证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会核准，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共计发行165,441,175股人民币普通股（A股），发行价格5.44元/股，实际募集资金净额为人民币874,319,992元，分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”、“三轮摩托车专用发动机项目”和技术中心建设项目。公司于2015年8月21日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。以上具体内容见公司于2012年4月7日、2015年8月22日在巨潮网上披露的相关公告。

  一、募集资金专项账户开设情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司按募集资金投资项目由项目实施主体分别设立募集专项账户进行管理，保证募集资金全部用于募集资金投资项目。由于募集资金投资项目发生变更，现新增一个募集资金专项账户，具体内容如下：

  ■

  二、募集资金专户存储三方监管协议主要内容

  为了规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及上市公司有关募集资金管理制度的规定，经重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（简称“左师傅互联汽车”）、平安银行股份有限公司重庆分行沙坪坝支行（简称“平安银行”）、中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）三方协商，达成如下协议：

  1、左师傅互联汽车已在平安银行开设募集资金专项账户（简称“专户”）。账号为【11014824305001】，该专户归集的募集资金金额为【500,000,000.00】元（大写：【伍亿元整】），仅用于左师傅互联汽车募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于左师傅互联汽车存放和使用左师傅互联汽车非公开发行人民币普通股股票募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。左师傅互联汽车承诺若存在存单/定期存款存放，到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单/定期存款方式续存，并通知中德证券。左师傅互联汽车存单/定期存款不得质押。

  2、左师傅互联汽车和平安银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、中德证券作为左师傅互联汽车的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对左师傅互联汽车募集资金使用情况进行监督。中德证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及左师傅互联汽车制订的募集资金管理制度对左师傅互联汽车募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。中德证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。左师傅互联汽车和平安银行应当配合中德证券的调查与查询。中德证券至少每半年度对左师傅互联汽车现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、左师傅互联汽车授权中德证券指定的保荐代表人陈晨、安薇可以随时到平安银行查询、复印左师傅互联汽车专户的资料；平安银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。平安银行向中德证券提供资料、对账并配合检查的行为已经左师傅互联汽车同意，平安银行对此不承担任何责任。

  保荐代表人向平安银行查询左师傅互联汽车专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中德证券指定的其他工作人员向平安银行查询左师傅互联汽车专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、平安银行按月（每月10日前）向左师傅互联汽车出具对账单，并抄送中德证券。平安银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、左师傅互联汽车一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，左师傅互联汽车及平安银行应在支取日起3个工作日内以传真或电子邮件方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。

  7、中德证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知平安银行，同时按协议要求向左师傅互联汽车、平安银行书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、平安银行连续三次未及时向中德证券出具对账单或向中德证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券调查专户情形的，左师傅互联汽车可以主动或在中德证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时，左师傅互联汽车应及时与其他具备资格的机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。

  9、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年12月9日