证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

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  （二）本次发行前后主要财务数据比较

  以上市公司截至2014年12月31日及2015年6月30日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014年度及2015年度1至6月归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

  单位：元

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  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘女士、赵福君先生。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2015年4月3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，易联投资管理作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，博思辰光作出决定，同意辰光致远与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  3、2015年4月8日，华夏电通召开股东大会审议通过了本次重组方案。

  4、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

  5、2015年5月4日，久其软件召开第届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  6、2015年5月21日，久其软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  7、2015年11月3日，久其软件取得中国证监会证监许可[2015]2490号《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  （二）本次交易的实施情况

  1、发行股份购买资产的实施情况

  （1）资产交付及过户、相关债权债务处理

  经核查，华夏电通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年11月16日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，双方已完成了华夏电通100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，久其软件已持有华夏电通100%的股权。

  2015年11月25日，立信审计出具了信会师报字[2015]第711575号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月24日止，久其软件变更后的注册资本人民币216,596,780元、累计股本人民币216,596,780股。

  本次交易的标的资产是华夏电通100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  （2）证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，久其软件已于2015年11月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  2、募集配套资金的实施情况

  （1）缴款验资情况

  久其软件于2015年11月20日向久其科技等10名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。2015年11月20日下午，公司收到嘉盛兴业《关于自愿放弃“北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项目募集配套资金份额之声明与承诺》。嘉盛兴业因自身原因，自愿放弃原参与认购的募集配套资金1,000万元。久其科技等剩余9名配套融资认购方在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具了信会师报字[2015]第711572号《验资报告》。经审验，截至2015年11月23日17时止，华泰联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币89,999,856.48元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

  2015年11月24日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套融资承销费用后的余额89,499,856.48元划转至久其软件指定账户内。

  2015年11月25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第711574号《验资报告》。根据该报告，截至2015年11月24日止，久其软件实际配套融资募集资金为人民币89,499,856.48元，扣除其他各项发行费用人民币9,632,500.00元后，实际募集资金人民币79,867,356.48元，其中增加注册资本人民币2,798,503.00元，增加资本公积77,068,853.48元。

  （2）证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，久其软件已于2015年11月27日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  2015年11月19日，久其软件正式启动和本次募集配套资金相关的股份发行工作，并于2015年11月20日向久其科技等10名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。2015年11月20日下午，公司收到嘉盛兴业《关于自愿放弃“北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项目募集配套资金份额之声明与承诺》。嘉盛兴业因自身原因，自愿放弃原参与认购的募集配套资金1,000万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

  除上述事宜外，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  久其软件董事会于2015年11月30日收到久其软件公司现任独立董事祝卫先生提交的书面辞职申请。由于其个人原因，祝卫先生申请辞去公司独立董事职务、董事会审计委员会委员职务、董事会战略发展委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务及董事会提名委员会委员职务。

  祝卫先生辞去独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于法定要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，祝卫先生的辞职申请将在公司股东大会选举出独立董事填补其缺额后生效。公司于2015年11月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议上已提名两位独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

  同时，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议亦提名本次交易对方之栗军为非独立董事候选人并进入公司第五届董事会，该事项已提交公司股东大会审议。

  截至本报告书出具之日，除上述情况外，久其软件不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2015年4月10日，久其软件与栗军等49名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，与久其科技等10名配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

  2015年5月4日，久其软件与栗军等49名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《关于交易资产合法性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等，上述承诺的主要内容已在《久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问华泰联合证券认为：

  1、久其软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  2、久其软件本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京久其软件股份有限公司2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为久其软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐久其软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问万商天勤律所认为：

  1、本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监会核准；

  2、久其软件办理注册资本变更的工商登记等事宜不存在实质性法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为；

  3、本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，发行股份及支付现金购买标的资产涉及的股份登记手续已经完成，相关实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定及符合本次交易协议的相关约定。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次向栗军等49名交易对方发行新增15,987,437股股份，向久其科技等9名配套融资认购方发行新增2,798,503股股份均已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月11日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （一）栗军等49名交易对方的新增股份情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

  1、上市公司本次交易向栗军发行的6,657,984股股份、向A类交易对方、B类交易对方发行的全部股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。12个月后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分三期解除限售，具体如下：

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  2、上市公司本次交易向栗军发行的其余375,046股股份，应在本次股份发行结束之日起满36个月，且在2017年度《专项审核报告》出具后一个月并满足特定解锁条件后解锁。

  3、上市公司本次交易向C类交易对方发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行结束之日起满12个月后，C类交易对方通过本次交易所持有的上市公司股份可以解除限售，具体如下：

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  在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

  第一期自股份发行结束之日起满12个月，且在2015年度《专项审核报告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

  （1）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购A类交易对方、B类交易对方和栗军所持股份的情形；或

  （2）虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第二期应在2016年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

  （1）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

  （2）虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

  第三期应在2017年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

  （1）按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

  （2）虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

  虽有上述规定，若华夏电通2015年或2016年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通2017年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。

  若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

  （二）配套融资认购方久其科技的新增股份情况

  根据《非公开发行股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：

  配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  北京久其软件股份有限公司

  2015年12月10日