证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"天健集团"）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  本公司全体董事承诺公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行对象承诺

  本次发行对象为深圳市远致投资有限公司（以下简称"远致投资"）、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君享天健如意集合资产管理计划（以下简称"天健如意"）、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"硅谷天堂"）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称"高新投"）、拉萨市达实投资发展有限公司（原深圳市达实投资发展有限公司，2015年3月18日更名为拉萨市达实投资发展有限公司，以下简称"达实投资"）、红土创新基金管理有限公司（以下简称"红土创新基金"）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称"国信弘盛"）、深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称"凯富基金"）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）（以下简称"创东方"）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称"架桥投资"）共十名特定投资者。

  1、深圳市远致投资有限公司

  远致投资就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "本次发行前，本公司与天健集团不构成关联关系。本次发行后，远致投资持有天健集团股权比例将达到16.10%，构成天健集团的关联方。远致投资持有本次认购对象深圳市高新投集团有限公司11%股权，为该公司第五大股东，但不构成一致行动关系。除此之外，本公司与本次其他认购对象（国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与上述认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  远致投资将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于远致投资的自有资金或借款等合法筹集的资金，本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。"

  远致投资就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  2、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划

  根据公司与上海国泰君安资产管理有限公司签订的股份认购协议及补充协议、《国泰君安君享天健如意集合资产管理计划管理合同》，天健如意认购天健集团非公开发行股票的资金系向天健集团及其控股子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干等人员募集的资金；本次认购的资金不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  天健如意就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  3、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）

  硅谷天堂就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  硅谷天堂的全体合伙人将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳各自认缴的出资，本次认购的资金全部来源于硅谷天堂。本次认购的资金来源合法，均为募集对象的自有资金，为硅谷天堂合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。"

  硅谷天堂就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  4、深圳市高新投集团有限公司

  高新投就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "深圳市远致投资有限公司持有本公司11%股权，为本公司第五大股东，本次投资决策由本公司根据投资决策程序独立作出，与深圳市远致投资有限公司不构成一致行动关系。除此之外，本公司与本次其他认购对象（国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与上述认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  高新投将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于深圳市高新投集团有限公司的自有资金或借款等合法筹集的资金，本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  高新投就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  5、拉萨市达实投资发展有限公司

  达实投资就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  达实投资将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于达实投资的自有资金或借款等合法筹集的资金，本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。"

  达实投资就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  6、红土创新基金管理有限公司

  就红土创新基金认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，红土创新基金郑重声明如下：

  "本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  红土基金将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于红土基金向投资人募集的资金，红土基金募集对象为拟认购红土基金发起设立的特定资产管理计划的投资人。本次认购的资金来源合法，均为募集对象的自有资金，为红土基金合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何投资人对投资企业的投资调整成分级投资结构。"

  红土基金就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  7、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）

  国信弘盛就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  国信弘盛将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于国信弘盛向合伙人募集的资金，国信弘盛募集对象为：符合中国证监会有关规定的合格投资人。国信弘盛现已分批募集，并获中国证券投资基金业协会备案确认函。本次认购的资金来源合法，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。

  国信弘盛就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  8、深圳市凯富基金管理有限公司

  凯富基金就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市硅谷天堂股权投资基金（有限合伙）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  凯富基金将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于凯富基金的自有资金。本次认购的资金来源合法，均为凯富基金的自有资金，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何投资人对投资企业的投资调整成分级投资结构。"

  凯富基金就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  9、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）

  创东方就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  创东方的全体合伙人将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳各自认缴的出资，创东方及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于创东方向合伙人募集的资金，创东方募集对象认购的资金来源合法，均为募集对象的自有资金，为创东方合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。若出现认购不足情况，认购不足金额部分由深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）的普通合伙人深圳市创东方投资公司补足。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。"

  创东方就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  10、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）

  架桥投资就认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，郑重声明如下：

  "本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司）、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  架桥投资将要求其全体合伙人在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后根据架桥投资之合伙协议及时足额缴纳各自认缴的出资，架桥投资承诺及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于架桥投资向合伙人募集的资金，架桥投资募集对象为向特定的、具备相应风险识别能力和风险承担能力的投资者募集。本次认购的资金来源合法，为架桥投资合伙人的出资，不存在公开募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。"

  架桥投资就认购本次天健集团非公开发行股票的股份锁定事宜承诺"本次认购所获股份自天健集团本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。"

  三、保荐机构（主承销商）承诺

  保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师承诺

  发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、会计师事务所承诺

  发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的[2015]48400011号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、验资机构承诺

  发行人本次发行的验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的瑞华验字[2015]48400020号及瑞华验字[2015]48400021号验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月10日