证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示及声明

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  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的股份发行定价基准日均为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。向栗军等49名交易对方发行股份购买资产涉及的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%；向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。后经久其软件2014年度权益分派事项及对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜调整，上述发行价格分别调整为31.90元/股和32.16元/股。

  4、本次向栗军等49名交易对方定向发行股份的数量为15,987,437股，向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行股份的数量为2,798,503股，新增股份数量合计18,785,940股，均为有限售条件流通股。

  栗军等49名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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  注：上表中可流通时间为预估日期，实际可流通时间应以交易协议中约定的各项解锁条件均成就后，上市公司为交易对方办理解锁完成后的股份可流通时间为准。

  本次向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的股票锁定期为36个月，可流通时间为2018年12月11日。

  在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

  5、2015年11月27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为18,785,940股（包括向栗军等49名交易对方发行的15,987,437股和向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行的2,798,503股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年12月11日。

  6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买华夏电通100%的股权，并募集配套资金。其中：

  1、拟向栗军等49名交易对方以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的华夏电通100%的股权，交易作价60,000万元，其中以现金方式支付华夏电通交易对价的15%，总计9,000万元；以发行股份的方式支付华夏电通交易对价的85%，总计51,000万元。本次发股购买资产涉及的发行股份价格为32.00元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行15,937,474股。

  2015年5月14日久其软件召开2014年度股东大会审议通过2014年度权益分派事项，以2015年4月20日的总股本198,198,737股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化，即由198,198,737股减至197,810,840股，因此上市公司将2014年度权益分派方案调整为：以现有总股本197,810,840股为基数，向全体股东每10股派1.001960元人民币现金。本次发行股份价格调整为31.90元/股，共计发行股份调整为15,987,437股。

  考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：

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  根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。

  C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交易对方估值为4.8亿；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易方案中给予B类交易对方估值为5.8亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次交易的整体估值水平。

  A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A类交易对方估值为8亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿。上述两类交易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。

  其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具体情况如下：

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  注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

  2、拟向久其科技等10名配套融资认购方发行股份募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，后经过除息调整为32.16元/股。

  各配套资金认购方本次拟认缴的配套资金金额具体如下：

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  注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  2015年11月20日，在久其软件启动本次配套募集资金相关股份发行，并向上述各方发送《缴款通知书》后，收到了嘉盛兴业的弃购函，放弃1,000万认购额度。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该行为不构成方案重大调整。

  所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

  久其软件向栗军等49名交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  同时，为充分考虑到交易完成后华夏电通实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对华夏电通的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

  如华夏电通实现2015年、2016年、2017年三年累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截至2017年12月31日经审计的华夏电通合并报表范围内的应收账款净额占2017年营业收入比例在40%以下（含本数），则上市公司同意华夏电通在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向仍在华夏电通任职的A类交易对方支付现金奖励：

  A类交易对方各自然人（仍在任职的）可获得的现金奖励数额=（业绩承诺期内累计实现净利润-业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和）×30%×该自然人在本次交易前所持华夏电通股份数额÷A类交易对方各自然人（仍在任职的）在本次交易前合计持有的华夏电通股份数额

  仍在华夏电通任职的A类交易对方依据上述公式取得的现金奖励总额不得超过华夏电通2017年经营活动产生的现金流量净额。

  二、本次现金支付具体情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以现金方式支付收购对价9,000万元，占收购对价总额的15%。其中各交易对方取得现金对价请参加本节“一、本次交易方案”。

  收购价款中现金支付的部分，拟由上市公司向久其科技等10名配套融资认购方以非公开发行股份配套募集资金的方式解决。由于嘉盛兴业放弃认购事宜，最终配套融资认购方为久其科技等9名。

  本次交易中的现金对价，由上市公司于募集配套资金实施完成后10个工作日内，在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。如果募集配套资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，上市公司将在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45个工作日内以自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分，并在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。

  三、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等49名交易对方发行股份支付其收购对价款的85%部分，即51,000万元；（2）发行股份募集配套资金：久其软件拟向久其科技等9名配套融资认购方发行股份募集配套资金9,000万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  本次重组发行股份的对象为华夏电通的49名股东，即栗军等49名交易对方。本次募集配套资金发行股份的对象为久其科技等9名配套融资认购方。

  3、发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日均为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次配套募集资金的股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  2015年5月14日久其软件召开2014年度股东大会审议通过2014年度权益分派事项，以2015年4月20日的总股本198,198,737股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化，即由198,198,737股减至197,810,840股，因此上市公司将2014年度权益分派方案调整为：以现有总股本197,810,840股为基数，向全体股东每10股派1.001960元人民币现金。本次发行股份价格调整为31.90元/股，本次募集配套资金股份发行价格调整为32.16元/股。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次交易标的资产华夏电通100%股权交易作价为60,000万元，其中上市公司以现金方式支付9,000万元，以发行股份方式支付51,000万元。按照定价基准日确定的发行价格（除息调整后）31.90元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量总计为15,987,437股。发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  本次发行股份购买资产发行股份的具体情况请参见本节“（一）本次交易方案”，最终发股数量已获得中国证监会的核准。

  （2）发行股份募集配套资金

  上市公司向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额9,000万元，不足一股的部分各配套融资认购方自愿放弃。按照定价基准日确定的发行价格（除息调整后）32.16元/股计算，本次为募集配套资金发行的股数为2,798,503股。

  综上所述，本次交易共计发行股票股数为18,785,940股。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  6、股份锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

  （1）发行股份购买资产的股份锁定期安排

  ①C类交易对方其因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满12个月后，C类交易对方通过本次交易所持有的上市公司股份可以解除限售。

  若由于C类交易对方中自然人所任职务对C类交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，C类交易对方应同时应遵守相关规定。

  ②栗军其因本次交易取得的上市公司股份中的373,874股股份（下称“栗军需锁定36个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：

  A发行结束之日起满36个月；

  B第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节“④三期解除限售的前提和条件”。

  根据久其软件2014年度权益分派事项和对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜栗军其承诺锁定36个月的上市公司股份373,874股调整为375,046股。

  ③A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定36个月的股份数以外的剩余股份（暂按6,657,984股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售，具体以下表为准：

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  注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总额为6,657,984股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早于2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

  ④三期解除限售的前提和条件

  A第一期自股份发行结束之日起满12个月，且在2015年度《专项审核报告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

  a按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购A类交易对方、B类交易对方和栗军所持股份的情形；或

  b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  B第二期应在2016年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

  a按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

  b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

  C第三期应在2017年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

  a按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

  b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

  ⑤虽有上述规定，若华夏电通2015年或2016年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通2017年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。

  若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

  在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期安排

  上市公司本次向久其科技等9名配套融资认购方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

  四、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  本次发行股份购买资产实施前后，股本结构变化情况如下：

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  截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

  （下转B10版）