证券时报多媒体数字报

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-080

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月8日（星期二）下午15:00在公司会议室召开第二届董事会第二十七次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次临时会议的通知于2015年11月27日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

  （一）审议《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》

  会议同意公司变更募集资金投资项目“运营维护网络建设项目”的实施地点，计划将尚未完成建设的运维中心地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （二）审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》

  会议同意公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“ 研发中心建设项目” 以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目结项，并将节余募集资金87,521,105.33元和剩余超募资金51,826,637.20元，以及募集资金账户的累计利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85元和闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益26,226,205.42元，共计200,772,533.80元永久补充流动资金。

  本议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （三）审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

  会议同意公司根据实际业务发展需要，按照相关法律法规的规定拟申请经营范围的变更，并修订《公司章程》的相应条款。公司营业范围拟变更为：

  “经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：制造仪器、仪表。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品；应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机动车辆销售（或特种车辆销售）。（具体以工商登记机关实际批复的内容为准）”

  本议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （四）审议《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  会议同意于2015年12月25日(星期五)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会，审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》及《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2015年第四次临时股东大会的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告编号：2015-081

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2015年12月8日（星期二）下午15：30点在公司会议室以现场会议的形式召开，会议于2015年11月27日以通讯方式发出临时会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：

  （一）审议《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》

  经审核，监事会认为：公司对“运营维护网络建设项目”的实施地点进行变更是根据募集资金的使用进度、项目建设的实际情况及公司经营的实际情况做出的决定，未改变募集资金项目的实施主体和实施方式，未改变募集资金项目的投向和项目基本建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司变更该项目的实施地点。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （二）审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》

  经审核，监事会认为：公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“ 研发中心建设项目” 以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五项募投项目已经达到预定可使用状态，公司本次将除“运营维护网络建设项目”之外的募集资金项目结项并将节余募集资金、剩余超募资金及账户利息收入、闲置募集资金购买理财产品的投资收益共计200,772,533.80元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

  《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2015-082

  北京雪迪龙科技股份有限公司关于变更

  运营维护网络建设项目实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》，独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，本次关于变更单个募集资金投资项目“运营维护网络建设项目”实施地点符合监管要求。现就关于变更“运营维护网络建设项目”实施地点的事项公告如下： 一、募集资金和投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151号”文核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3438 万股，每股面值 1.00元，发行价格20.51 元，募集资金总额为人民币705,133,800.00元，扣除发行费用人民币55,637,962.80元，实际募集资金净额为人民币649,495,837.20元。该项募集资金已于2012年3月5 日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2012】第210062号《验资报告》验证确认。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次发行募集资金用于“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目” 、“运营维护网络建设项目”和“ 研发中心建设项目”，五个项目计划投入募集资金266,411,700.00元。 2013年12月23日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金人民币9,125.75万元投资“专项研发实验室及生产办公配套项目”。

  公司募集资金投资项目和超募资金项目情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  备注：“待支付款项”为公司已采购的设备尚未支付的款项、建筑工程及装修工程尚未支付的尾款。

  截止2015年10月31日，“运营维护网络建设项目”已累计投入951.32万元，剩余未使用资金4660.65万元，未使用资金占“运营维护网络建设项目”承诺投资总额的83.05%。公司拟将该项目的实施地点做出部分变更。

  二、募集资金投资项目实施地点变更情况

  根据招股说明书中的募集资金投资项目建设方案，通过“运营维护网络建设项目”的实施，公司将在全国建立29个环保运营维护服务中心，其中包括设在北京的全国运营维护中心、22家省级运营维护中心和6家市级运营维护中心。

  截止公告日，公司已在全国范围内累计建成54个运维中心，其中包括募投计划内的19个运维中心，有10个计划内的运营维护中心尚未建成。

  本次公司拟变更“运营维护网络建设项目”的实施地点，计划将尚未完成建设的运维中心地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”。

  三、变更募集资金投资项目实施地点的原因

  公司运营维护中心是按照运维合同的实际中标情况而投建的，目前公司已在全国范围内累计建成54个运营维护中心，其中包含19个募投计划内的运营维护中心，其余35个运营维护中心的建设均使用公司自有资金；此外，为保证募集资金的使用效率，已投运的运维中心均按照业务预测和实际合同签订情况进行人员和资产配置，部分计划内的设施尚未采购，因此，运营维护网络建设项目募集资金使用比例较小。随着市场竞争日益激烈，竞争的形式已经从产品层面逐步扩展到产品的全生命周期层面，作为仪器产品产业链的延伸，运营维护服务是为客户提供综合解决方案的重要一环，在提高客户忠诚度的同时，又提升了单位客户资源的产值。持续完善公司的运营维护网络，保持和增强公司售后服务的核心竞争力，是公司战略规划之一。同时，随着国家不断鼓励第三方参与环境监测设备的运维管理，部分政府和职能机构主导的现场比对、现场检查及第三方检测等业务逐渐向企业开放，公司在第三方运维和检测领域面临良好的发展契机。公司需要继续投建新的运维中心以持续拓展第三方运维及检测业务。

  由于原“运营维护网络建设项目”中部分尚未建成的运维中心地点与公司运维业务布局规划有所出入，公司拟将该项目计划实施地点变更为根据公司运营维护业务发展需要实际新增建设的运维中心地点，建设期根据未来实际运维业务开展情况而定。

  公司本次变更募集资金投资项目实施地点，有利于优化资源配置，提高资金使用效率，符合公司的实际经营情况，符合公司的战略规划需要和全体股东利益。

  四、变更募集资金投资项目实施地点的影响

  本次变更“运营维护网络建设项目”部分实施地点有助于公司结合市场发展及经营需要对运维网点进行合理布局，加快客户需求的响应速度，提升客户专业化服务水平。同时充分优化资源配置，提高资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略规划需要，符合公司及全体股东的利益。

  公司本次变更并未改变募集资金项目的实施主体和实施方式，未改变募集资金项目的投向和项目基本建设内容，不会对募集资金项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  五、相关审核及批准程序

  （一）公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》。

  （二）公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》。公司监事会认为：公司对“运营维护网络建设项目”的实施地点进行变更是根据募集资金的使用进度、项目建设的实际情况及公司经营的实际情况做出的决定，未改变募集资金项目的实施主体和实施方式，未改变募集资金项目的投向和项目基本建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司变更该项目的实施地点。

  （三）公司独立董事发表意见认为：

  经核查，公司对“运营维护网络建设项目”的实施地点进行变更，是根据公司经营的实际情况和项目的实施进展情况做出的决定。本次变更项目实施地点不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司对“运营维护网络建设项目”的实施地点进行变更。

  （四）保荐机构民生证券股份有限公司发表意见认为：

  经核查，公司“运营维护网络建设项目”的计划实施地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”，其变更实质未影响募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。本次变更的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；

  3、公司董事会独立董事的独立意见；

  4、保荐机构民生证劵股份有限公司出具的专项核查意见。

  北京雪迪龙科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2015-083

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目

  结项并将节余募集资金、

  超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“ 研发中心建设项目” 以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目结项，并将节余募集资金87,521,105.33元、剩余超募资金51,826,637.20元、募集资金账户的累计利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85元以及闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益26,226,205.42元，共计200,772,533.80元永久补充流动资金。根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司上述五个募集资金投资项目已实施完成，因节余募集资金（包括利息收入）金额占募集资金净额超过10%，且拟将剩余超募资金永久补充流动资金，本次审议事项应经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151号”文核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3438 万股，每股面值 1.00元，发行价格20.51 元，募集资金总额为人民币705,133,800.00元，扣除发行费用人民币55,637,962.80元，实际募集资金净额为人民币649,495,837.20元。该项募集资金已于2012年3月5 日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2012】第210062号《验资报告》验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别存放于南京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司上地支行开设的募集资金专项账户。2012年3月28日，公司与保荐机构及上述两家开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并于2012年5月30日就募集资金定期存款事项签订了《募集资金三方监管补充协议》。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：1.“运营维护网络建设项目”经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，同意变更实施地点，该项目将继续实施。

  2.“待支付款项”为公司已采购的设备尚未支付的款项、建筑工程及装修工程尚未支付的尾款。

  三、募集资金节余情况及原因

  公司承诺募集资金投资项目包括“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“运营维护网络建设项目”和“研发中心建设项目”，五个项目计划投入募集资金266,411,700.00元；公司超募资金投资项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”计划投入募集资金91,257,500.00元。

  截至2015年10月31日，除“运营维护网络建设项目”将继续实施之外，其余五个募集资金投资项目均已完成建设并投入使用，累计投入194,047,286.67元，待支付金额29,494,301.94元，共节余资金87,521,105.33元。其中，环境监测系统生产线建设项目节余募集资金27,605,263.57元，工业过程分析系统生产线建设项目节余募集资金29,839,556.64元，分析仪器生产车间建设项目节余募集资金20,576,902.85元，研发中心建设项目节余募集资金479,934.28元，专项研发实验室及生产办公配套项目节余募集资金9,019,447.99元。

  上述募集资金投资项目资金节余的主要原因为：

  1.在项目建设过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，在保证项目建设质量和计划要求的情况下，进一步加强费用控制、监督和管理，谨慎使用募集资金，减少了项目总开支。

  2. 在项目建设过程中，由于技术进步和工艺调整，以及部分原计划自主完成的非核心加工环节调整为外协采购，部分机械加工和检测设备不再采购；公司优先购置使用性价比更高的设备，使得设备采购方面实际投入比预算减少。

  3.因原生产基地部分生产功能迁入募投项目投建的新生产基地，部分生产设备转入新基地使用，减少了部分募投项目中原计划采购的设备支出。

  四、超募资金使用及剩余情况

  公司本次募集资金净额为649,495,837.20元，扣除募集资金承诺投资总额266,411,700.00元，超额募集资金为383,084,137.20元。公司超募资金使用情况如下：

  经2012年年度股东大会审议同意，公司将闲置超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。2013年5月，募集资金专户将10,000万元补流资金支付完毕；

  经2013年第二届董事会第三次会议审议同意，公司使用超募资金人民币91,257,500元投资专项研发实验室及生产办公配套项目。截至2015年10月31日，该项目节余募集资金9,019,447.99元，拟用于永久补充流动资金；

  经2014年第二届董事会第八次会议审议同意，公司使用1,000万元超募资金投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”，开展第三方检测业务。2014年6月30日，该投资款已支付完毕；

  经2014年第二届董事会第八次会议审议同意，公司使用3,000万元超募资金与海东安晟投资管理有限公司共同出资设立控股子公司。2014年9月9日，公司已支付首期投资款600万元，未支付的投资款2,400万元将根据公司需要择机支付；

  经2014年第一次临时股东大会审议同意,公司使用超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。截至2015年10月31日，募集资金专户已将10,000万元补流资金支付完毕。

  综上，截至2015年10月31日，公司超募资金支出总额283,193,800.39元，剩余超募资金为99,890,336.81元，扣除超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”待支付款项及节余资金、待支付控股子公司青海晟雪投资款项后，超募资金实际剩余51,826,637.20元。

  五、募集资金专户利息及理财收益情况

  截至2015年10月31日，公司募集资金存储专户（含超募资金）累计产生利息收入为35,203,723.24元,扣除手续费支出后累计利息收入为35,198,585.85元；自2013年4月起至今，公司滚动使用暂时闲置的募集资金购买理财产品累计产生的投资收益为26,226,205.42元。

  六、关于节余募集资金、超募资金、利息收入及理财收益的使用计划

  为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，公司计划将已完成建设的募集资金投资项目结项，并将截至2015年10月31日的节余募集资金87,521,105.33元、剩余超募资金51,826,637.20元、募集资金存储专户累计产生的利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85元、闲置募集资金购买理财产品的投资收益26,226,205.42元，共计200,772,533.80元永久补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。2015年10月31日之后募集资金存储专户产生的利息收入及未到期理财产品产生的投资收益将继续存放于募集资金账户。

  通过使用节余募集资金、剩余超募资金补充流动资金，有利于募集资金最大程度地发挥效益，提升公司营运效率，并有助于缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提升公司经营业绩，实现公司与股东利益最大化。

  七、本次永久补充流动资金方案符合相关监管规则的说明

  1、部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.10条的说明

  （1）募集资金到帐超过一年；

  立信会计师事务所已于2012年3月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，距今到账时间超过一年，符合该条规定。

  （2）不影响其他募集资金项目的实施；

  本次结项的募投项目均已完成建设，公司其余在建项目“运营维护网络建设项目”的资金已得到合理安排，符合该条规定。

  （3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

  本公司已按照法律法规的要求履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合该条规定。

  （4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，符合该条规定。

  （5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  本公司郑重承诺：“永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助”。

  2、超募资金及利息收入、理财收益永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.12条的说明

  （1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

  本公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合该条规定。

  （2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  本公司郑重承诺：“永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助”。

  （3）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  本公司上次使用超募资金中的10,000万元永久补充流动资金距今超过12个月，目前公司业务发展较快，具有补充流动资金的实际需求；公司首次公开发行股票超募资金383,084,137.20元的30%为114,925,241.16元，本次使用超募资金51,826,637.20元、募集资金存储专户累计产生的利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85元、闲置募集资金购买理财产品的投资收益26,226,205.42元，合计113,251,428.47元（其中包含了非超募资金产生的利息收入和理财收益）永久补充流动资金，未超过超募资金总额的30%，符合该条规定。

  八、监事会意见

  公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“ 研发中心建设项目” 以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五项募投项目已经达到预定可使用状态，公司本次将除“运营维护网络建设项目”之外的募集资金项目结项并将节余募集资金、剩余超募资金及账户利息收入、闲置募集资金购买理财产品的投资收益共计200,772,533.80元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

  九、独立董事意见

  经核查，公司上述五项募投项目已经达到预定可使用状态。同时，将项目节余募集资金、剩余超募资金及账户利息收入、闲置募集资金购买理财产品的投资收益永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益。该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们同意将该议案提交股东大会审议。

  十、保荐机构意见

  经核查后，本保荐机构认为：

  雪迪龙拟将上述部分募投项目节余资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、闲置募集资金购买理财产品的投资收益永久性补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司将节余募集资金、剩余超募资金、利息收入、理财收益永久性补充流动资金，符合其实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  综上，本保荐机构同意雪迪龙将已完成的募集资金投资项目结项，并将节余募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、闲置募集资金购买理财产品的投资收益永久补充流动资金的计划，经股东大会审议通过后可以实施。

  十一、备查文件

  1、第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、第二届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事出具的独立意见；

  4、保荐机构民生证劵股份有限公司出具的专项核查意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-084

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于变更公司经营范围暨修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司于2015年12月8日以现场会议方式召开公司第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。

  公司根据实际业务发展需要，按照相关法律法规的规定拟申请经营范围的变更，并修订《公司章程》相应条款，具体情况如下：一、经营范围变更情况

  原经营范围:

  “经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：制造仪器、仪表。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品；应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”

  经营范围拟变更为：

  “经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：制造仪器、仪表。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品；应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机动车辆销售（或特种车辆销售）。”（具体以工商登记机关审核批复的内容为准）

  二、《公司章程》修订情况

  根据《公司法》等相关规定，公司变更经营范围需对《公司章程》第二章第十三条经营范围条款进行相应修订，具体如下：

  ■

  上述议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准。特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-085

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2015年12月8日审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2015年12月25日（星期五）上午10:00召开公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司第二届董事会

  2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、股权登记日：2015年12月22日（星期二）

  4、现场会议时间：2015年12月25日（星期五）10:00

  5、网络投票时间：2015年12月24日至2015年12月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日15:00至2015年12月25日15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点：北京雪迪龙科技股份有限公司三楼会议室

  7、参加会议方式：现场投票、网络投票

  （1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  8、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的的议案》；

  2. 审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。

  本次股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

  上述提案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  本次股东大会审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》时，需以特别决议审议通过；同时，审议上述议案时需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议出席对象

  1、截至股权登记日2015年12月22日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必是本公司股东。

  2、公司的董事、监事及高级管理人员。

  3、股东大会见证律师、保荐机构代表人。

  4、 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

  四、会议出席登记办法

  1、登记时间：2015年12月23日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

  2、登记地点：北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌以下投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  在投票当日，“雪迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362658；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，代表对本议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京雪迪龙科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月24日下午15∶00至2015年12月25日下午15∶00间的任意时间。

  （三）网络投票的其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1．联系方式

  联系人：魏鹏娜

  电话：010-80735666

  传真：010-80735777

  地址：北京市昌平区高新三街3号北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

  邮编：102206

  2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  七、备查文件

  1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  北京雪迪龙科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北京雪迪龙科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权；如本人没有做出指示，受托人有权自行行使表决权。

  ■

  注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选视为无效投票。

  委托人

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

  委托人持股数量：股

  委托人股票账号：

  委托日期： 年 月 日

  受托人

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

  授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。

  注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。