证券时报多媒体数字报

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－079

  奥维通信股份有限公司

  关于终止非公开发行股票暨筹划发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日发布了《关于重大事项停牌公告》（2015-078），披露因拟筹划重大事项，该事项可能涉及购买资产，且相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月3日开市起停牌。2015年12月9日公司召开的第四次董事会第八次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票的议案》，公司拟终止非公开发行股票募集现金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权并补充流动资金事项，并筹划向雪鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠发行股份及支付现金购买雪鲤鱼100%股权并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。公司股票自2015年12月10日开市起将继续停牌。

  一、公司非公开发行股票相关工作开展情况

  公司于2015年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议、2015年6月26日召开二〇一五年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过181,185,261股股票，募集资金总额不超过177,018.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购雪鲤鱼100%股权和补充流动资金。2015年8月25日，公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了本次公司非公开发行股票的申请文件，并于2015年9月1日收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152612号）。2015年11月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152612号）。

  二、公司终止本次非公开发行股票事项的原因及审议程序

  鉴于本次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，为了有效约束和激励雪鲤鱼股东，更好地保障广大中小股东的权益，使公司与雪鲤鱼未来的合作更加长期、紧密、稳定，经与各方深入沟通和交流，公司拟终止非公开发行股票募集现金收购雪鲤鱼100%股权并补充流动资金事项，筹划向雪鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠发行股份及支付现金购买雪鲤鱼100%股权并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。公司拟聘任国信证券股份有限公司担任独立财务顾问。2015年12月9日公司召开的第四次董事会第八次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行股票的议案》、《关于解除公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其股东签订附生效条件的股权收购协议、业绩补偿及业绩奖励协议的议案》、《关于解除公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》并发出召开临时股东大会的通知。

  三、公司停牌计划

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价的异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年12月10日开市起继续停牌。

  公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2016年1月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

  如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2016年1月4日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

  公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。

  特此公告

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015-080

  奥维通信股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月9日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年12月2日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止非公开发行股票的议案》（关联董事杜方、李晔回避表决）；

  鉴于本次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，为了有效约束和激励雪鲤鱼股东，更好地保障广大中小股东的权益，使公司与雪鲤鱼未来的合作更加长期、紧密、稳定，经与各方深入沟通和交流，公司拟终止非公开发行股票募集现金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权并补充流动资金事项。

  因公司董事长杜方为本次发行对象，公司董事李晔为本次发行对象上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）的有限合伙人，在议案表决时回避表决。

  本议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于终止非公开发行股票暨筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》（2015-079）。

  公司独立董事对公司终止非公开发行股票进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于解除公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其股东签订附生效条件的股权收购协议、业绩补偿及业绩奖励协议的议案》（关联董事杜方、李晔回避表决）；

  鉴于本次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，为了有效约束和激励雪鲤鱼股东，更好地保障广大中小股东的权益，使公司与雪鲤鱼未来的合作更加长期、紧密、稳定，经友好协商，同意解除《奥维信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关于上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及补充协议《奥维信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关于收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”）及补充协议，各方均不构成《股权收购协议》及补充协议《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之违约。

  因公司董事长杜方为本次发行对象，公司董事李晔为本次发行对象上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）的有限合伙人，在议案表决时回避表决。

  本议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于解除公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》（关联董事杜方、李晔回避表决）；

  鉴于本次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，综合考虑各种因素，公司同意解除与非公开发行股票拟认购各方签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。

  因公司董事长杜方为本次发行对象，公司董事李晔为本次发行对象上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）的有限合伙人，在议案表决时回避表决。

  本议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；

  公司决定于2015年12月25日下午14:00召开公司2015年第三次临时股东大会。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（2015-081）。

  特此公告。

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－081

  奥维通信股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决议，现定于2015年12月25日召开公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年12月25日（星期五）下午14:00

  网络投票时间：2015年12月24日——2015年12月25日，其中：

  1．通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2．通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月24日15:00至2015年12月25日15:00期间的任意时间。

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）现场会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室

  （四）股权登记日：2015年12月21日（星期一）

  （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

  （六）出席会议对象：

  1．截至2015年12月21日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

  2．公司董事、监事及高级管理人员。

  3．公司聘请的见证律师。

  （七）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《关于终止非公开发行股票的议案》；

  2、审议《关于解除公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其股东签订附生效条件的股权收购协议、业绩补偿及业绩奖励协议的议案》；

  3、审议《关于解除公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

  4、审议《关于监事会补选监事的议案》；

  上述议案已经公司董事会、监事会审议通过后同意提请股东大会审议。具体内容均已刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。

  上述第1-3项议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述第1-3项议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票。

  （二）特别强调事项

  公司股东可选择参与现场投票，或可选择通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：2015年12月22日，上午9:30至11:30，下午13:30至15:30。

  （二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

  （三）登记方式：

  1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

  2．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

  3．异地股东可采用信函或传真的方式于上述时间登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

  （四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  （五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362231。

  2. 投票简称：奥维投票

  3． 投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4．在投票当日，“奥维投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）确认投票完成。

  6．计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  7.注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或次一交易日通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  b、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  c、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“奥维通信股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  （一）联系方式及联系人

  会议联系人：吕琦、潘玉昆

  电话：024-83782200

  传真：024-83782200

  地址：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

  邮编：110179

  （二）会议费用

  本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议。

  2、第四届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  奥维通信股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月九日

  附件1

  奥维通信股份有限公司2015年第三次临时股东大会

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年12月25日召开的奥维通信股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  表决指示

  ■

  注意事项：

  1.一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

  2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期： 年 月

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每

  页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  附件2

  奥维通信股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会股东登记回执

  截至2015年12月21日，我单位（个人）持有奥维通信股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  日期： 年 月 日

  注：请拟参加股东大会的股东于2015年12月22日17:00前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015-082

  奥维通信股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月9日上午十点半在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年11月27日以专人送达的方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席张琪女士主持，经与会监事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于监事会补选监事的议案》。

  鉴于张琪女士因个人原因辞去公司监事的职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，现决定选举陈素贤先生为公司第四届监事会股东监事（简历详见附件）。任期自公司2015年第三次临时股东大会审议通过后至公司第四届监事会任期届满止。公司第四届监事会拟聘监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  奥维通信股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月九日

  附：陈素贤简历

  陈素贤简历：

  陈素贤，男，生于1977年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾担任华为技术有限公司工程师、高级工程师、产品经理等职。2011年起就职本公司，担任公司营销中心总监。陈素贤先生持有公司股份600股，与公司的董事、监事及持有5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。