证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、发行方式

  本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  3、票面金额及发行价格

  本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

  4、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  5、债券期限

  本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  6、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整发行利率或其确定方式。

  7、赎回或回售条款

  本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  8、还本付息方式

  本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  9、募集资金用途

  本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。

  10、偿债保障措施

  根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  11、担保事项

  本次发行的公司债券将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本经营管理中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

  12、上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

  13、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

  14、股东大会授权

  根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

  （2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

  （3）确定并聘请中介机构；

  （4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

  （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

  （6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

  （7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  上述事项已经公司2015 年12月9日第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

  三、公司简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  公司在2014年进行重大资产重组时出具了经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012 年度、2013 年度备考合并财务报表及审计报告，其中包括2012 年度、2013 年度备考合并资产负债表和合并利润表。公司2014年财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对期初2013年合并报表进行了追溯调整。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2012 年度、2013 年度经审计的备考合并财务报表及审计报告、2014年经审计的财务报告以及2015 年第三季度报告（未经审计），其中2012年合并现金流量表采用公司已披露并经审计的2012年度财务报告。

  1、最近三年及一期合并范围变化情况

  公司2014年实施重大资产重组，通过发行股份的方式购买了北京市海淀区国有资本经营管理中心持有的北京当代商城有限责任公司100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司100%股权，并配套募集了资金。公司最近三年一期合并范围的重要变化情况如下：

  ■

  2、最近三年及一期合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （3）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （6）2015年1-9月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。

  （三）管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产结构、负债结构、现金流量、盈利能力、偿债能力以及业务发展战略进行了如下分析：

  1、资产结构分析

  （1）资产状况

  报告期内，公司资产结构如下：

  ■

  报告期各期末，公司资产总额未有重大变化，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。非流动资产是公司资产的主要构成，截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司非流动资产占总资产的比重分别为63.69%、62.48%、61.23%以及 61.16%。

  （2）流动资产分析

  报告期内，公司流动资产结构如下：

  ■

  流动资产构成以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货、其他流动资产为主，合计占流动资产的比例分别为 98.93%、98.43%、98.70%和 98.66%，公司资产的流动性较好。由于公司所处零售行业特点，货币资金是流动资产最主要资产，截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司货币资金占流动资产的比重分别为80.65%、82.32%、71.16%以及 68.89%。2015年9月30日货币资金占比降低系公司当期购入短期银行理财产品所致。

  （3）非流动资产分析

  报告期内，公司非流动资产构成如下：

  ■

  公司非流动资产以固定资产和无形资产为主。截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，固定资产占非流动资产比例分别为78.82%、78.48%、81.16%和75.82%，无形资产占比分别为9.69%、9.00%、10.90%和10.37%。2015年9月30日可供出售金融资产增加主要为当期出资杭州益润宏瑞投资合伙企业所致。

  2、负债结构分析

  报告期内，公司负债结构如下：

  ■

  报告期各期末，公司的负债总额分别为 267,380.20 万元、235,285.10万元、188,529.69万元和195,932.24万元，负债规模整体较为稳定。受宏观政策变化导致公司购物卡业务的预收款项减少所致，2013年、2014年公司负债规模比2012年略有下降，2015年由于新增20,000万银行贷款，公司负债规模略有上升。流动负债是公司负债主要组成部分，各期末流动负债占负债总额的比例分别为 96.85%、99.41%、99.49%和99.59%，主要为应付账款、预收款项、其他应付款等；非流动负债占负债总额的比例分别为3.15%、0.59%、0.51%和0.41%，主要为递延收益， 2012年备考财务报表中的长期应付款系重大资产重组标的公司根据精算结果计提的离退休、内退人员统筹外福利负债现值。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为 50.57%、47.94%、40.27%和 40.98%，且流动负债占比较高，本次发行不超过 5 年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，提高资产使用效率，控制财务风险。

  3、盈利能力分析

  报告期内，公司营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  受宏观经济增速和零售行业景气度下降及电商行业竞争影响，报告期内公司营业收入有所下降，2013年、2014年及2015年1-9月分别下降5.53%、10.55%、6.13%；公司净利润规模也受到影响，2013年、2014年公司净利润同比下降3.28%、13.73%，2015年1-9月归属于母公司的净利润同比下降9.15%。

  4、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为55,117.30万元、-36,336.45万元、2,010.29万元、-13,552.68万元，呈现一定波动，主要受经营环境、投资融资活动变化影响所致。2013年公司经营活动现金流量净额大幅下降，主要原因是受宏观政策环境影响，公司发放的购物卡数量减少，导致收取预收账款金额显著下降，以及相对2013年销售收入下滑的情况，当年需支付上年末计提的应付供应商账款余额较高。2014年及2015年1-9月投资活动现金流净流出较大，主要原因是2014年公司实施重大资产重组支付重组合并子公司对价，2015年公司投资杭州益润宏瑞投资合伙企业。公司于2012年实现上市，并于2014年完成配套融资，导致当年筹资现金流大幅增长。

  5、偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日流动比率分别为0.74、0.79、0.97和0.95，速动比率分别为0.67、0.72、0.90和0.90，流动比率和速动比率整体有所上升，表明公司上市后偿债能力明显增强。从长期偿债指标来看，受公司持续盈利和上市后股权融资影响，公司资产负债率有所下降，整体负债率不高，公司偿债能力较强。

  6、业务发展战略

  在商业整体增速放缓和创新成为商业发展新驱动力的背景下，公司紧密关注市场环境的变化，主动、积极谋求升级发展，以“构建翠微生活方式门店体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为公司战略发展目标，不断优化自身商业模式，寻求业务增长机会，提升公司持续发展能力。

  （1）打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系

  公司将以翠微大厦、当代商城等商业中心为时尚购物中心，以甘家口大厦及各社区店为社区生活购物中心，根据商场所在区域环境，形成以时尚与生活为核心的两级生活中心门店体系，打造北京商业生活中心模式的标杆。

  （2）通过线上线下融合，探索全零售渠道

  随着电商时代和移动互联网时代的到来，消费者对购物环境体验、全渠道购物便利及购物效率提出更高要求。公司将顺应电商发展，通过线上线下融合，探索建立全零售渠道，提升消费体验，吸引客流，推进公司销售规模增长。

  （3）全力推进经营模式创新，实现“商业+资本”双轨并行

  公司积极利用作为上市公司的优势，从以商业运营为主，转变为商业运营和资本运营双轨并行的模式。公司一方面全力推进现有门店内涵式发展，另一方面利用上市公司的资本优势，降低公司融资成本，谋求外延式发展机会，通过探索与深化多元化投资，提升公司业绩。

  （4）积极把握双创机遇，谋求转型发展机会

  在海淀区和中关村大力推进“大众创业、万众创新”双创建设的背景下，公司作为海淀区属国有企业，将积极推进国有企业改革创新，充分利用地处海淀区和中关村有利的市场和地缘优势，积极发掘双创建设中的转型发展机会，提升公司盈利能力，培育公司未来增长点。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。本次发行公司债券将有利于降低公司融资成本，优化负债结构，拓宽公司融资渠道，储备公司转型发展所需资金，促进公司可持续健康发展。

  五、其他重要事项

  截至2015年9月30日，公司不存在对外担保情况。

  截至2015年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日