证券时报多媒体数字报

  重要声明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

  1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

  2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  绪 言

  本次权益变动基于信息披露义务人满足自身战略发展需要，通过山东信托旗下恒赢10号、恒赢11号集合资产信托增持海南椰岛股份。

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共持有海南椰岛无限售流通股72,410,070股，占海南椰岛总股本比例为16.16%，本次权益变动后，信息披露义务人与一致行动人共持有海南椰岛无限售流通股82,777,770股，占海南椰岛总股本比例为18.47％。本次权益变动前,海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份78,737,632股，占海南椰岛总股本的17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人共计持有海南椰岛股份82,777,770股,占海南椰岛总股本的18.47%，成为公司第一大股东。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他相关的法律、法规要求，东方资本和山东信托为本次权益变动的信息披露义务人，东方资本和山东信托履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据上述法规的要求，华创证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

  第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查

  本次权益变动的信息披露义务人为东方资本和一致行动人山东信托。信息披露义务人编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务情况、其他重大事项与备查文件。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

  第三节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查

  一、信息披露义务基本情况

  （一）信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

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  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

  1?信息披露义务人的股权控制关系如下：

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  2?控股股东和实际控制人情况

  信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。

  冯彪先生，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。

  2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015年至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。

  3?信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表；

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  （三）信息披露义务人最近两年一期简要财务状况

  近两年一期东方资本主要财务指标如下：

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  （四）信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况

  最近五年内东方资本未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

  （五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人除持有海南椰岛外，无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、一致行动人基本情况

  （一）一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

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  （二）一致行动人的董事及主要负责人的相关情况如下：

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  （三）信息披露义务控股股东、实际控制人的情况，并以方框形式，说明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  1一致行动人相关产权及控制关系图如下：

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  2控股股东和实际控制人

  一致行动人控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  3一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

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  (四)一致行动人近两年一期财务状况的简要说明

  山东省国际信托股份有限公司近两年一期主要财务数据如下：(单位:元)

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  (五)一致行动人持有其他上市公司5%以上股份情况

  一致行动人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

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  截至本权益变动报告书签署之日，一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外，无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (六)一致行动人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  山东省国际信托股份有限公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

  三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

  东方资本作为信息披露义务人，不存在《收购办法》第六条规定的情形，即不存在：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  四、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

  信息披露义务人已经按照《收购办法》第五十条，提供了相关说明文件，情况如下：

  （一）信息披露义务人及一致行动人为在中国境内登记设立的有限责任公司或股份有限公司，已经提交了营业执照、税务登记证等法人组织的证明文件。

  (下转B7版)