证券时报多媒体数字报

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-123

  上海大名城企业股份有限公司关于公司

  与深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  签署融资《合作框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 深圳平安大华汇通财富管理有限公司拟为公司房地产项目土地获取成立系列资管计划，提供项目融资

  ● 总规模：融资安排规模合计不超过人民币50亿元

  ● 募集资金投向：用于公司在上海、北京等城市住宅项目的取得、开发及建设。

  ● 募集资金使用人：符合要求的公司下属项目公司。

  ● 审批情况：本次拟签署《合作框架协议》为公司土地获取提供融资安排事项，已经合作对方相关决策委员会批准，尚需提交公司股东大会确认。

  ● 风险提示：本次为双方签署的融资合作框架协议，非实际发生金额。公司将根据深圳平安大华汇通财富管理有限公司以资产管理人身份发起设立系列资产管理计划募集资金的具体项目情况，披露相关进展公告。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为保障公司房地产主营业务稳健发展，开展融资多样化创新，有效降低资金成本，拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《合作框架协议》，平安汇通以资产管理人身份发起设立系列资产管理计划募集资金，总规模合计不超过人民币50亿元，向公司旗下的项目公司提供融资安排，参与公司位于上海、北京、广州、深圳、福州、厦门、南京、苏州的土地的开发建设。

  一、 融资合作框架协议主要内容：

  公司拟与平安汇通签署《合作框架协议》，平安汇通以资产管理人身份发起设立系列资产管理计划募集资金，总规模合计不超过人民币50亿元。

  1、合作概述：

  （1）公司为开发目标项目，旗下项目公司或公司为竞买目标地块而参与竞拍或项目公司或项目公司股东（以下统称“拿地公司”）将参与土地的竞买。拿地公司/项目公司成功竞得任一目标地块后，拿地公司/项目公司作为权利主体直接开发目标项目。

  （2）参与竞买的土地应位于合作框架协议约定的区域范围内，即拿地公司/项目公司成功竞得的位于上海、北京、广州、深圳、福州、厦门、南京、苏州的符合本协议约定条件的目标项目项下的一宗或多宗地块。

  （3）平安汇通拟以资产管理人身份发起设立系列资产管理计划募集资金，将以系列资产管理计划募集的资金向项目公司给予财务支持，用于目标地块土地的项目取得、开发及建设。

  （4）为保障平安汇通权益的实现，平安汇通对项目公司以及目标项目实施监管，包括但不限于通过有权决议机构对重大事项享有一票否决权、印章共管、账户资金监管等。

  （5）平安汇通与项目公司签署资金监管协议，由平安汇通对项目公司进行全封闭资金监管。

  2、目标项目的确定

  （1）目标项目项下目标地块类型应为纯住宅项目，即按计容建筑面积计算，住宅面积占比在90%以上，单个目标项目计容建筑面积不超过30万平方米，目标项目定位以满足刚需及刚改客群的快销型产品为主。

  （2）目标项目应位于上海、北京、广州、深圳、福州、厦门、南京、苏州。

  （3）平安汇通对目标地块进行评估，并设定抵押率及单个项目融资上限。

  3、资产管理计划方案

  平安汇通以资产管理人身份发起设立系列专项资产管理计划，系列资产管理计划项下委托资产总规模不超过人民币50亿元，各资产管理计划的规模以最终实际募集金额为准。

  4、资产管理计划资金的用途

  资产管理计划资金用于向项目公司提供融资安排。

  5、保障措施

  （1）公司将为各个项目公司在其分别签署的委托贷款协议项下的债务承担连带责任保证担保。

  （2）项目公司将以目标地块的土地使用权为项目公司在其签署的委托贷款协议项下的债务提供抵押担保。

  （3）项目公司股东以其持有的项目公司100%的股权为各项目公司在委托贷款协议项下的债务提供股权质押担保。

  二、交易对方介绍

  深圳平安大华汇通财富管理有限公司，2012年12月14日成立，注册地为深圳前海，注册资本为2000万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，截至2015年6月，管理资产规模超4000亿元。平安汇通为平安大华基金管理有限公司（以下简称"平安大华"）全资子公司。

  平安大华为中国平安集团旗下成员，总部位于深圳，注册资本金为3亿元人民币，是一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。股权结构为中国平安集团控股子公司平安信托有限责任公司持有60.7%的股份，新加坡大华资产管理有限公司持有25%股份，三亚盈湾旅业有限公司持有14.3%。

  三、担保事项

  本次为签署合作框架协议，非实际发生金额。具体以设立系列资产管理计划的单个资产管理计划募集的资金向单个项目公司发放委托贷款为准。公司将根据委托贷款实际发放及相关担保合同具体签署情况，披露相关进展公告。

  四、 董事会意见

  本次拟签署《合作框架协议》已经公司2015年12月9日通讯方式召开的第届董事会第四十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票,全票审议通过。

  本次拟签署《合作框架协议》为公司土地获取提供融资安排事项，已经合作对方相关决策委员会批准，尚需提交公司股东大会确认。

  五、 风险提示

  本次为双方签署的关于融资的合作框架协议，非实际发生金额，当融资实际发生时将会增加公司负债。公司将根据深圳平安大华汇通财富管理有限公司以资产管理人身份发起设立系列资产管理计划募集资金的具体项目情况，披露相关进展公告。

  六、对公司的影响

  本次拟签署融资《合作框架协议》有利于公司实施区域聚焦，加快一线城市房地产项目布局，符合全体股东利益。公司将在稳步开拓公司主业的同时，有效控制负债比率，维护公司健康发展。

  七、备查文件：

  1、公司第六届董事会第四十三次董事会决议

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2015-124

  上海大名城企业股份有限公司

  关于2015年第五次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年第五次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年12月21日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：福州东福实业发展有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年12月3日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有19.90%股份的股东福州东福实业发展有限公司，在2015年12月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  关于公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签署《合作框架协议》的议案

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年12月3日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年12月21日14点00分

  召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号）

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月21日

  至2015年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-13已获公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，详见2015年12月3日上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报上披露的相关公告；议案14已获公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，详见2015年12月11日上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：1、2、3、4、7

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、7、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  ● 附件

  （一）股东大会授权委托书

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：股东大会授权委托书

  授权委托书

  上海大名城企业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。