证券时报多媒体数字报

  证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2015-087

  航天通信控股集团股份有限公司

  七届十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议,于2015年12月10日以通讯表决方式召开,本次会议的通知已于2015年12月7日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名,共发出表决票9张,至本次董事会通讯表决截止期2015年12月10日,共收回表决票9张。会议审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于修改公司章程的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

  航天通信控股集团股份有限公司于2015年8月17日,以现场投票与网络投票相结合方式召开了2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,据此,根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金结果,对公司《章程》修订如下:

  1.公司《章程》第六条,原为:“公司注册资本为人民币416,428,086元。”

  现修改为:“公司注册资本为人民币521,791,700元。”

  2.公司《章程》第十九条,原为:“公司的股份总数为416,428,086股,公司的股本结构为:普通股416,428,086股,其它种类股0股。”

  现修改为:“公司的股份总数为521,791,700股,公司的股本结构为:普通股521,791,700股,其它种类股0股。”

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  二、审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)。

  为规范募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会同意公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开设募集资金专项账户,并由公司、中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  三、审议通过《关于江苏捷诚车载电子信息工程有限公司投资设立湖南航天捷诚电子装备有限责任公司的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)。

  为进一步加快拓展主业,提升信息系统配套设备及控制软件的研发、生产和内部配套能力,调整、优化产品结构,提升企业核心竞争力,同时实施骨干持股,充分调动经营骨干的积极性和创造性,发挥激励作用,公司之控股子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司与夏显忠及其他21名核心团队合资设立湖南航天捷诚电子装备有限责任公司(企业名称已经工商预先核准),主要从事抗恶劣环境的计算、网络、显示、控制设备及系统软件的研发、生产。

  新公司注册资本2000万元,其中江苏捷诚现金出资1500万元,持有75%的股权比例;夏显忠及其他21名核心团队成员合计现金出资500万元,持有25%的股权比例。

  各股东出资额的认缴时间为新公司登记注册后三年内,其中第一年内缴足各自认缴出资额的50%;第二年缴足各自认缴出资额的30%;第三年缴足各自认缴出资额的20%。

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码:600677   证券简称:航天通信    编号:临2015-088

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司于2015年8月17日,以现场投票与网络投票相结合方式召开了2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》(有关详情请参阅公司于2015年8月18日对外披露的编号为临2015-065股东大会决议公告)。

  股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括:

  “1.2.3.4…… 5.本次交易完成后,相应修改《公司章程》有关条款,办理股权转让工商变更登记等手续;6. 7.8.9……”

  根据股东大会授权,2015年12月10日以通讯表决方式召开的公司七届十二次董事会审议通过《关于修改公司章程的议案》,有关事项公告如下:

  根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金结果,对公司《章程》修改如下:

  一、公司《章程》第六条,原为:“公司注册资本为人民币416,428,086元。”

  现修改为:“公司注册资本为人民币521,791,700元。”

  二、公司《章程》第十九条,原为:“公司的股份总数为416,428,086股,公司的股本结构为:普通股416,428,086股,其它种类股0股。”

  现修改为:“公司的股份总数为521,791,700股,公司的股本结构为:普通股521,791,700股,其它种类股0股。”

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2015-089

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  关于签订募集资金专户

  存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2519号文《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,同意公司非公开发行不超过26,340,905股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币15.67元,共计募集人民币412,761,981.35元,扣除与发行有关的费用人民币24,655,363.61元,公司实际募集资金净额为人民币388,106,617.74元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年11月27日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认,并出具了“大华验字[2015]001130号”《验资报告》。

  为规范募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定,经公司2015年12月10日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十二次会议审议,同意公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”或“本协议”)。

  有关情况公告如下:

  一、签约各方

  甲方:航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部(以下简称“乙方”)

  丙方:中信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)

  二、协议主要内容

  1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1202021129800018615,截至2015年11月24日,专户余额为 3,977,761,981.35元(该余额仅扣除了财务顾问费和承销费人民币1500万元,尚未扣除审计、评估等其他发行费用)。该专户仅用于募集配套资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  截至本协议签署之日,乙方未以定期存单或七天通知存款的方式存储募集资金。如以上述方式存储募集资金,各方将遵照本协议的各项条款履行募集资金存储及监管事宜,乙方在本协议项下对丙方监管行为的配合,均视为已取得甲方同意及授权。

  2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.丙方作为甲方的财务顾问,应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4.甲方授权丙方指定的主办人陈婷、袁雄可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。

  5.乙方按月(每月10日之前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6.甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元(按照孰低原则在1,000万元与募集资金净额的10%之间确定)的,甲方和乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7.丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

  8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2015-090

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  关于江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

  投资设立湖南航天捷诚电子装备

  有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  为进一步加快拓展主业,提升信息系统配套设备及控制软件的研发、生产和内部配套能力,提升企业核心竞争力,同时实施骨干持股,充分调动经营骨干的积极性和创造性,公司下属控股子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司(以下简称江苏捷诚)拟与夏显忠及其他21名核心团队成员合资设立湖南航天捷诚电子装备有限责任公司(企业名称已经工商预先核准,以下简称新公司),主要从事抗恶劣环境的计算、网络、显示、控制设备及系统软件的研发、生产。

  新公司注册资本2000万元,其中江苏捷诚现金出资1500万元,占75%股权比例;夏显忠及其他21名核心团队成员合计现金出资500万元,占25%股权比例。

  本次投资已经公司七届十二次董事会审议通过,本次投资不属于关联交易和重大资产重组,本次投资不需提交公司股东大会审议。

  二、投资主体的基本情况

  (一)公司已对拟投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

  (二)投资协议主体的基本情况

  1.江苏捷诚

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:镇江市丹徒区谷阳大道6号

  法定代表人:华国强

  注册资本:11,942.932万元人民币(公司持有其91.82%股权)

  经营范围:车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售;通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售;抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  江苏捷诚主要从事车载通信、指挥自动化、电子对抗、侦察侦听、核生化辐射检测、测绘、电站、武器运输及发射控制、维修保障等多领域特种车载系统的研究和工程应用业务,积累了大量的系统集成能力,掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术,其系统集成能力保持国内同行业领先水平。江苏捷诚近两年的主要财务数据如下(万元):

  ■

  2.自然人股东情况

  (1)夏显忠,男,中国籍,曾任长沙湘计海盾科技有限公司总经理、技术总监,现任江苏捷诚湖南分公司总经理。

  (2)宋世杰,男,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司副总经理。

  (3)魏杰,男,中国籍,现任职江苏捷诚湖南分公司副总经理。

  (4)刘慧,女,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司总经理助理。

  (5)李虹,女,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司销售总监。

  (6)彭宏程,男,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司总经理助理。

  (7)潘旭亮,男,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司副总工程师兼开发二室主任。

  (8)曹建平,男,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司副总工程师。

  (9)熊亮,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干

  (10)李毅,男,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司质量管理部经理。

  (11)胡蓉,女,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司采购部经理。

  (12)黄江峰, 男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (13)谭晖晖,男,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司生产部经理。

  (14)李杰雄,男,中国籍,现任江苏捷诚湖南分公司市场部副经理。

  (15)彭超鹏,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (16)陈龙,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (17)吴宇,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (18)王晓文,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (19)王浩,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (20)刘理鹏,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (21)张威,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

  (22)刘春成,男,中国籍,江苏捷诚湖南分公司核心销售人员。

  三、投资标的基本情况

  1.公司名称:湖南航天捷诚电子装备有限责任公司(企业名称已经工商预先核准)。

  2.经营范围:抗恶劣环境计算机、通信、网络、视频及信息处理设备的研制、开发、制造、销售;抗恶劣环境计算机软件和系统集成的研制、开发、制造、销售及其技术服务。

  3. 注册资本金为人民币2000万元。

  4.出资比例及出资方式

  江苏捷诚现金出资1500万元,占比75%;自然人夏显忠及其他21名核心团队成员现金出资500万元,占比25%。

  自然人股东出资详细情况如下:

  ■

  各股东出资额的认缴时间为新公司登记注册后三年内,其中第一年内缴足各自认缴出资额的50%;第二年缴足各自认缴出资额的30%;第三年缴足各自认缴出资额的20%。

  四、对外投资合同的主要内容

  根据各方拟签订的投资合作协议书,有关主要内容如下:

  (一)协议签订方:江苏捷诚(以下简称甲方);夏显忠及其他21名核心团队成员(以下简称乙方);

  (二)合作年限:新公司的经营期限为三十年;

  (三)利润分配政策

  新公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东实缴的出资比例分配红利,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,新公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指新公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

  (四)公司的组织机构

  1.新公司董事会包含5名成员,其中甲方委派4名(其中1名任董事长),乙方委派1名;新公司不设监事会,设1名监事,由甲方委派。

  2.财务负责人由甲方委派,财务负责人、副总经理由总经理提名,董事会聘任。

  (五)其他安排

  1.乙方在新公司组建后不主观离职,离职后3年内也不从事与新公司相同或类似的业务,同时乙方在新公司任职期间不得持有同行业或类似行业其他公司等实体单位的股权,也不独自从事与新公司相同或类似的业务,如有违反,乙方将自动放弃在新公司的股权,不得享有新公司的任何股东权利,有关新公司的股权由其他股东按零价格受让。

  2.乙方不得向未经甲方书面同意的新公司员工以外的自然人、单位或经济组织、机构转让其所持股权。

  乙方自然人股东向其他自然人股东或新公司员工转让股权。其他不参与股权转让、受让的自然人股东应当自愿放弃优先购买权。

  乙方因离岗、离职等原因而不再符合持股人员条件的,应在不符合持股资格和条件的情形发生之日起6个月内转让其所持的全部股权。乙方自然人股东向其他自然人股东或符合持股人员条件和资格的新公司内部人员转让股权不成的,则其股权由甲方收购。股权转让价格可以参考公司上一年度审计后的净资产值、资产评估值,或者自行约定转让价格。

  3.未经新公司其他投资者一致书面同意,持有新公司股权的骨干人员不得将其持有的股权质押给质权人或在股权上设定其他担保方式,亦不得将其股权质押或抵押给新公司。

  4.乙方自然人股东出现不再符合持股条件之情形之日起至6个月终了时,该股东不办理股权转让的,在第6个月终了时点上冻结应转未转股权的权益,同时终止该股东的行权资格,对于该股东应转而未转股权,甲方有权强制收购,该股东所持股权项下的全部权益(包括但不限于表决权、分红权等)转由甲方代为行使和享有。

  五、对外投资对公司的影响

  新设公司通过吸纳高端技术等人才投资参股,实现投资主体的多元化,有利于稳定核心人才队伍,发挥激励作用并充分调动骨干人员的积极性和创造性,不断提升企业的科技创新能力和参与市场竞争能力,提升信息系统配套设备及控制软件的研发、生产和内部自我配套能力。

  新公司的投资设立可以提升江苏捷诚以信息产品与服务为主导,立足军用电子,面向恶劣环境领域的应用水平,有力拓展江苏捷诚在车载信息系统产品配套和军工电子信息领域主机级供应商配套服务等相关业务,也将使公司的通信产业链得到有效的补充和延伸。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2015年12月11日