证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票方案已经公司２０１５年１２月１０日召开的第七届董事会２０１５年度第三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

  二、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１５年度第三次临时会议决议公告之日。本次发行的发行价格为１５．４７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  三、本次非公开发行股票的数量不超过５２３，５９４，０５０股（含）。发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

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  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  四、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  五、本次非公开发行募集资金总额不超过８１０，０００．００万元，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。

  六、公司最近三年累计现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为９１．７６％。关于公司利润分配和现金分红政策和执行情况的详细说明，参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

  七、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

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  注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案

  一、发行人基本情况

  公司中文名称：康美药业股份有限公司

  公司英文名称：Ｋａｎｇｍｅｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

  法定代表人：马兴田

  股票简称：康美药业

  股票代码：６００５１８

  上市交易所：上海证券交易所

  董事会秘书：邱锡伟

  证券事务代表：温少生

  电话：０７５５－８６２７５７７７－８００９

  传真：０７５５－８６２７５７７７

  电子邮箱：ｋａｎｇｍｅｉ＠ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

  公司网址： ｗｗｗ．ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、本次发行的背景

  （一）公司中医药全产业链运营体系已形成，产业资源优势突出

  公司通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流配送系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、ＯＴＣ零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等多种方式于一体的全方位多层次营销网络，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已形成，产业资源优势突出。

  １、掌握产业链上游道地中药材资源

  公司基于中医药全产业链一体化运营的战略部署，极度重视对产业链上游道地中药材资源的布局和掌控，从源头保障中药材的品质，形成对上游中药材的供应链管理，在有效降低原材料价格波动对公司经营不利影响的同时，形成公司中药饮片、中药材贸易和药房托管等业务的资源保障和壁垒。

  公司在中药材源头积极开展现代中药材规范化和产业化种植的实践与探索，经过多年的实践和积累，一方面通过精选人参、三七等品种在吉林省、云南省等全国各主要道地药材产地建立了ＧＡＰ种植基地，另一方面形成了独具特色的“企业＋基地＋农户”的中药材规范化种植和经营管理模式，通过战略联盟种植的方式，输出产业投资、规范化种植管理和品质管控，在河南、安徽、四川、山东、广西等多个省市完成菊花、金银花、怀山药等３０多个大品种药材的联盟种植基地，并持续加强对何首乌、茯苓、白花蛇舌草等其他多个品种的规范化种植调研和可行性论证，持续拓宽种植区域和品种，并推进建设“康美药业优质中药材种源中心”，扩大公司对道地中药材资源的布局和掌握。

  ２、涵盖中药饮片、中药材贸易、中药材专业市场、医药现代物流的产业链中枢系统

  公司作为中药饮片的龙头企业，拥有国内唯一的中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台，建成广东省企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计专利和软件著作权。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订。公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产１，０００多个种类，超过２０，０００个品规，是最具竞争力的业务板块之一。

  公司近年来在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，自主建设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、甘肃陇西、河北安国等中药材专业市场和康美中药城，从而形成了公司在中药材实体交易市场的领先地位和资源优势；在此基础上，公司还搭建了“康美ｅ药谷”线上中药材大宗交易电商平台，完成深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁等１２个区域服务中心及覆盖全国各药材主产地共３００多个二级服务网点的建设，平台上线运行以来，制定上市品种标准３０多个；同时，公司依托覆盖全国的中药材价格采集体系和大宗交易平台，制定并推出了“康美？中国中药材价格指数”，系国家发改委２０１２年部署编制的１２个国家级重要商品价格指数之一，从而有效掌握中药材市场定价话语权；此外，公司通过充分整合物流、仓储基地资源，在全国范围内围绕主要的中药材生产、流通和交易市场，铺展物流网络建设，建设现代医药物流配送系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的３０多处分布全国的现代化医药仓储物流中心。

  由此，公司完整地构筑了一个广泛覆盖、重点布局、实体市场和虚拟市场相结合，集中药材信息服务、中药材电子交易结算、物流仓储配送为一体的中医药产业链中枢流通系统。

  ３、聚合丰富的客户资源，全方位多层次的营销网络体系

  首先，公司经过长期的积累，目前已与以三甲医院为主的２，０００余家医疗机构建立了长期合作关系，合作医疗机构年门诊总量达到２亿人次以上，其中仅广东省年门诊量超过１００万人次的医院就达到３５家以上。与此同时，公司药房托管业务已签约的医院托管药房已达１００多家，由此形成对医院、医生、其他医疗机构等医疗资源的切入和掌握；同时，公司自２０１１年开始，以粤东地区为试点，逐步在全国覆盖建设“康美之恋”连锁大药房和“康美人生”连锁专柜，并与国药控股等医药连锁公司约１５万家药店建立了长期的合作关系，目前公司已合作药店占全国药店总数的３５％，已形成了覆盖全国的药品零售网络。

  其次，公司也在不断积极地推进创新营销模式的实践，公司自２０１４年获得国家商务部颁发的直销牌照以来，迅速完成了直销团队建设；公司还抢先进行医药互联网的产业布局，目前拥有自建的康美中药网、康美健康网等医药电商平台，并与天猫医药馆、京东医药馆、１号店等主流医药电商平台形成紧密合作；公司还正在积极实践移动医疗，推出康美大药房移动ＡＰＰ和智慧药房Ｏ２Ｏ服务，并与星河控股集团达成战略合作，在其开发和管理的社区内设立“互联网＋”社区健康服务中心，布局社区健康服务网络。

  由此，公司构建了集医疗机构资源、药房托管、ＯＴＣ零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等多种方式于一体的全方位多层次营销网络体系，并积累了丰富的医院、其他医疗机构、医生、终端用户等资源，为公司中药饮片、中药材贸易、西药、保健品、医疗服务等业务提供强大的销售网络支持，并为公司进一步加快实施“互联网＋大健康”战略奠定了坚实的健康产业资源基础。

  （二）医药产业与互联网技术的融合已是大势所趋

  伴随着我国人口结构老龄化的不断加深，持续高涨的医疗健康需求和增长缓慢的医疗资源总量之间的矛盾凸显，且我国目前医疗资源供给稀缺、配置不合理，互联网技术凭借对医疗资源运营效率的提升和对医疗资源与患者的深度融合的推动，为互联网医疗产业的发展创造了有利的条件和基础；同时移动互联网、可穿戴设备、大数据、云计算等诸多技术的跨界融合，正逐步加强医药产业链各个环节的联通和交互，有效推动以患者为中心的产业链价值重构；而近年来医药分离、医生多点执业、促进医疗商业保险发展等多位一体的新医改政策的探索和实践，也成为推动互联网技术与医药产业进一步融合的有利因素。

  ２０１５年１０月，中共十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，要推进健康中国、美丽中国建设，拓展网络经济空间，实施“互联网＋”行动计划，推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。

  ２０１５年７月，国务院印发《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确指出“积极探索处方药电子商务销售和监管模式创新”以及“要积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用”。

  ２０１５年３月，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（２０１５－２０２０年）》，大力鼓励开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平，积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。

  ２０１４年５月，食品药品监督管理总局《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》出台后，互联网销售处方药有望得以放开，未来医药电商市场将成为各路资本角逐的市场，据中国电子商务研究中心监测数据显示，２０１３年美国通过网络零售的药品高达７４３亿美元左右，占药品零售市场约３０％，而截至目前，我国医药电商市场主要集中在医疗器械、保健品及ＯＴＣ药品，市场规模约为６８亿元，随着未来互联网销售处方药等产业政策的陆续出台和实施，我国医药电商市场有望达到２，０００亿元以上。

  三、本次发行的目的

  （一）进一步夯实公司中医药全产业链业务体系

  目前公司中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成，产业资源优势突出，但仍需进一步加大对各业务条线的投入，扩大道地药材种植和管理的品种和区域，加强中药材专业市场对全国主要目标市场的覆盖，进一步优化中药材专业市场的管理以及实体市场与虚拟市场的互通链接，进一步扩展公司中药材大宗交易平台的品种并提高其市场影响力，进一步扩大公司中药饮片的产能和市场规模，进一步优化销售网络的整合和管理，进一步推进中药材标准化建设，进一步扩大公司现代医药物流配送系统的覆盖并提高其运转效率。

  公司本次非公开发行募集资金，将有效推动公司进一步夯实中医药全产业链业务体系，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

  （二）加快推进公司“互联网＋大健康”战略

  随着近年来信息技术和互联网技术对医药产业的不断渗透，大健康产业各领域的竞争格局也面临重构压力，如何借力互联网化实现企业做大做强和转型升级，成为健康产业亟待解决的课题，公司作为目前国内中医药产业领域业务链条最完整、医疗健康资源最丰富、整合能力最强的龙头企业之一，迅速布局和提升医药电商（Ｂ２Ｂ、Ｂ２Ｃ）、智慧药房、社区健康、移动医疗服务等，已初步完成“互联网＋大健康”的业务体系战略布局。

  公司本次非公开发行募集资金，将进一步增强资本实力，加快推进公司“互联网＋大健康”战略的实施。

  四、发行对象及其与公司关系

  本次非公开发行对象为康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷和广发资管。

  发行对象之康美实业为公司的控股股东；发行对象广发资管拟设立广发原驰１号参与本次认购，广发原驰１号由员工持股计划全额认购，由广发资管设立和管理，员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员，广发资管系广发证券股份有限公司的全资子公司，公司关联方普宁市信宏实业投资有限公司截至２０１５年９月３０日持有广发证券股份有限公司１４５，９３６，３５８股股份，持股比例为１．９１％。

  除此之外，本次非公开发行其他发行对象与公司不存在关联关系。

  五、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类与面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１５年度第三次临时会议决议公告之日。本次发行的发行价格为１５．４７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  （四）发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票数量为不超过５２３，５９４，０５０股，数量及发行对象情况如下：

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  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。

  （五）限售期安排

  发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （六）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上交所上市。

  （八）本次非公开发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  六、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额为不超过８１０，０００万元，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：

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  七、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象之康美实业为公司控股股东，公司部分高级管理人员参与员工持股计划并通过广发原驰１号参与认购本次非公开发行的股票，因此，本次发行构成关联交易。

  在公司召开的第七届董事会２０１５年度第三次临时会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署之日，公司控股股东为康美实业，持有公司１，３３７，７４８，５４８股股份，持股比例为３０．４２％，根据本次发行方案，本次发行完成后，康美实业持股比例为３１．３９％，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  九、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  截至本预案签署之日，本次非公开发行已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：

  （１）公司股东大会审议通过本次非公开发行；

  （２）中国证监会核准本次非公开发行。

  第二节 发行对象基本情况

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行对象为康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷和广发资管，其基本情况如下：

  (下转B10版)