证券时报多媒体数字报

  证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2015-092

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年12月10日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式举行。会议通知于2015年12月5日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事王亚民先生因公未出席会议，委托董事丛中笑先生出席。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

  本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

  1、审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》；

  董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2015年12月10日作为本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。独立董事对该议案发表了独立意见。

  《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》、《独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见》详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日

  证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2015-093

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2015年12月10日在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2015年12月5日以电话方式发出。会议由监事会主席周祖康先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

  一、审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》

  监事会对公司授予期权的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，监事会同意按照公司激励计划的有关规定向激励对象授予期权。

  《监事会关于向激励对象授予股票期权的核查意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  监事会

  2015年12月10日

  证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2015-094

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2015年12月10日

  ●股权激励权益授予数量：107.50万份股票期权

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年12月10日审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。根据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2015年12月10日为授予日，向29名激励对象授予107.50万份股票期权，每一份股票期权的行权价格为49.10元。现对有关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序

  （一）公司股票期权激励计划简述

  《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

  3、激励对象：经公司董事会审定，并经公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计29人，具体分配如下表：

  ■

  本次股权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  4、行权安排

  本次股权激励计划的行权期安排如下：

  ■

  5、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为49.10元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以49.10元的价格购买1股公司股票。

  6、股票期权行权条件

  （1）公司业绩考核要求：

  本计划授予在2015~2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  若根据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

  （2）个人绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据考评结果确定实际生效股票期权的比例，如下表所示：

  ■

  （二）已履行的相关程序

  1、2015年7月13日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年12月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事已对该议案发表了独立意见，一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2015年12月10日，并同意29名激励对象获授股票期权。

  4、2015年12月10日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单做出了一致的核查意见。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （一）授予条件

  根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、按照《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  （二）董事会关于授予条件满足的情况说明

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  3、所有激励对象个人绩效考核均合格。

  综上所述，董事会认为，本激励计划规定的股票期权授予条件已经满足。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  激励对象中，李勇先生为公司副总经理、董事会秘书，李福刚先生为公司副总经理、财务总监。

  公司2015年7月12日发布了《关于公司控股股东、实际控制人和高管团队增持公司股票计划的公告》，高级管理人员李勇先生、李福刚先生分别于授予日前6个月内买卖公司股票情况如下：

  ■

  五、股票期权的授予情况

  1、本次股票期权的授予日为：2015年12月10日；

  2、本次股票期权的行权价格为：49.10元；

  3、本次股票期权的激励对象：

  ■

  本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、本激励计划股票期权的授予对公司经营状况及财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果奖产生一定的影响。

  （一）授权日会计处理

  董事会已确定本股票期权授予日为2015年12月10日，由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

  （二）等待期会计处理

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （三）可行权日之后会计处理

  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  （四）行权日会计处理

  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  根据B-S模型公司对以2015年9月30日为授予日授予的107.50万份股票期权的公允价值进行了测算，预计股票期权总价值为293.90万元，该数据仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本次股票期权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

  股票期权激励费用的摊销对公司2015年至2018年的净利润产生影响，从而会公司2015年至2018年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  七、公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2015年12月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2015年12月10日，并同意按照《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。

  九、律师法律意见书结论性意见

  上海锦天城律师事务所《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权授予事宜的法律意见书》认为：

  1、公司向激励对象授予股票期权符合《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划》规定的条件；

  2、公司董事会确定2015年12月10日为《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划》所涉股票期权授予日，符合《管理办法》、《备忘录》以及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效；

  3、公司向激励对象授予股票期权，已经履行了必要的审批程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  十、备查附件

  1、第二届董事会第十八次会议决议；

  2、第二届监事会第十次会议决议；

  3、监事会关于向激励对象授予股票期权的核查意见；

  4、独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见；

  5、上海锦天城律师事务所《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权授予事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日