证券时报多媒体数字报

  证券代码：601718 券简称：际华集团 公告编号：临2015-051

  际华集团股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议于2015年12月10日在重庆际华目的地中心实业有限公司会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议通知及议案于2015年12月1日以书面形式送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，9名董事全体出席会议；公司监事会部分成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

  一、审议通过关于《3517公司实施第二期土地收储》的议案。

  同意公司全资子公司--际华三五一七橡胶制品有限公司（以下简称3517公司）将位于湖南省岳阳市洞庭北路71号原厂址的60,903.8 m2土地及其地上（下）建（构）筑物、附属物进行处置。该宗土地由岳阳市政府授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为1.3亿元，扣除3517公司拟处置资产净值2,600万元，预计资产处置收益约1.04亿元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。具体情况参见公司同期披露的《际华集团全资子公司处置资产公告》（临2015-052号）。

  3517公司原厂址第一期23,076.7m2土地使用权及地上建筑物、附属物已于2014年12月交由岳阳市政府授权机构收储。具体情况参见公司于2014年12月30日披露的《际华集团第二届董事会第二十三次会议决议公告》。

  公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

  1.3517公司因生产搬迁对原址土地及相应建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

  2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  3.我们同意3517公司对位于湖南省岳阳市洞庭北路71号处60,903.8平方米土地使用权及相应建筑物、附属物进行处置。

  表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过关于《公司为境外控股公司JH CTC公司提供内保外贷业务》的议案。

  同意公司为境外控股公司JH CTC公司以内保外贷方式提供担保，公司协调境内银行作为担保方，JH CTC公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，担保金额为300万欧元（保函额度以银行最终确认后为准），期限不超过18个月。授权经理层办理内保外贷业务并签订相关协议。具体情况参见公司同日披露的《际华集团为境外控股公司提供担保公告》（临2015-053号）。

  公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

  1.公司控股的境外孙公司--JH CTC公司实行内保外贷，对于加强际华集团海外融资渠道建设、提高融资功能、理顺投融资关系以及降低资金成本、提高资金使用效率、增强境外企业运营约束力具有重要意义。该担保事项主要是满足JH CTC公司进一步扩大生产经营的资金需要，符合公司的发展战略。

  2.本次担保数额为300万欧元，实施后公司累计担保总额为24,815.06万元人民币（按2015年12月4日中国人民银行公布的人民币对欧元汇率中间价6.9769：1计算），占公司2014年度经审计净资产的2.03%，不存在逾期担保。

  3.本次担保对象为公司控股孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

  4.本次担保事宜经公司第三届董事会第七次会议审议通过，不需经公司股东大会审议。本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。

  综上所述,我们同意公司为JH CTC公司实行内保外贷业务提供担保。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过关于《同意李传伟辞去公司副总经理职务》的议案。

  因工作调动，同意公司副总经理李传伟先生辞去本公司副总经理职务。公司感谢李传伟先生在公司任职期间为公司所做出的卓越贡献。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-052

  际华集团股份有限公司

  全资子公司处置资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司全资子公司--际华三五一七橡胶制品有限公司（以下简称"3517公司"）部分生产拟转移搬迁，计划将原址部分厂房所在土地使用权交由岳阳市政府授权机构收储，总补偿款为1.3亿元，预计资产处置收益约1.04亿元（以年终审计为准）。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需经公司股东大会审批。

  一、交易概述

  根据岳阳市人民政府《关于印发岳阳市中心城区重点排污企业退二进三工作方案的通知》（市政办发〔2010〕8号）等文件精神，3517公司计划将部分生产搬迁（详见公司于2014年7月5日披露的《际华集团第二届董事会第十七次会议决议公告》）。经岳阳市政府与3517公司协商，确定将3517公司位于汴和园路以东、际华路两侧的 60,903.8平方米（91.36亩）土地交由岳阳市政府授权机构收储，岳阳市政府授权机构按国家规定对该宗土地及相应建筑物、附属物给予补偿，总补偿款1.3亿元。正式协议尚待签署。

  本事项已经公司第三届董事会第7次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本事项无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

  二、相关各方介绍

  （一）3517公司简介

  3517公司是本公司的全资子公司，位于湖南省岳阳市，注册资本15,000万元。主要经营范围包括：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、胶靴、水靴、凉鞋、拖鞋、劳保鞋、皮鞋、胶布雨衣、塑料雨衣、气垫床、桑拿桶、便携式桑拿器、充气席梦思、橡胶密封胶圈及各种配件、法兰垫、止水胶带、服装、劳保用品、纸类包装材料、橡胶专业设备制造等。截至2014年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）50,091.6万元，利润总额11,978.17万元；截至2015年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）44,722.49万元，利润总额3,027.85万元。

  （二）对方简介

  岳阳市国土资源局、岳阳市房屋征收与补偿事务所隶属岳阳市政府，主要负责土地收储、房屋征收等管理工作，经授权负责本次土地及房屋收储、补偿工作。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为3517公司位于汴和园路以东、际华路两侧的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，所有资产为3517公司所有，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地位于湖南省岳阳市洞庭北路71号，面积60,903.8平方米，为授权经营用地，性质为工业用地，土地证号: 湘国用（2009）第478号。截至2015年9月30日，拟处置资产账面原值4,461万元，净值2,600万元。其中：土地使用权账面原值1,961万元，净值1,680万元；涉及房屋、建筑物44处，账面原值2,500万元,净值920万元。

  （二）交易定价

  该宗土地及建筑物经岳阳市金图腾房地产评估有限公司、湖南三湘评估有限公司、湖南友朋房地产评估有限公司评估，涉及政府收储的资产评估价值合计13,000万元，其中：土地评估补偿价值为2,393万元，房屋评估补偿价值5,100万元，固定资产拆装运评估补偿价值为1,390万元，铁路专用线评估补偿价值为2,640万元，其他约1,477万元。

  交易双方以岳阳市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，以资产评估结果为依据，确定总收购价款为1.3亿元。扣除3517公司拟处置资产净值2,600万元，预计资产处置收益约1.04亿元，最终数据以公司年终财务审计为准。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  交易协议甲方：岳阳市国土资源局

  交易协议乙方：际华三五一七橡胶制品有限公司

  交易协议丙方：岳阳市房屋征收与补偿事务所

  （二）交易价格及支付方式

  交易价格：人民币1.3亿元。

  支付方式：1.协议项下土地使用的规划方案经批准确定后的15个工作日内，支付50%；2.乙方在完成搬迁后5个工作日内，支付20%；3.市政府批准该宗地的处置方案后的15个工作日内，剩余款项一次性支付。

  （三）生效日期及生效条件

  双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。目前协议尚待签署。

  五、交易对上市公司的影响

  本次交易是3517公司根据岳阳市政府的规划要求结合自身条件实施的，有利于企业盘活存量资产。交易所得资金主要用于新厂区建设、设备更新改造及补充日常营运资金，交易定价公平、公开，符合公司及全体股东的利益。

  该项交易预计使公司取得资产处置收益约1.04亿元，最终以公司年终财务审计为准。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对上述资产处置事宜发表了独立意见：同意3517公司对位于湖南省岳阳市洞庭北路71号处60,903.8平方米土地使用权及相应建筑物、附属物进行处置。（详见单独披露的独立董事意见）。

  七、上网公告附件

  1.独立董事签字确认的独立意见

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-053

  际华集团股份有限公司

  为境外控股公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：JH CTC股份有限公司

  ●本次担保金额：300万欧元

  一、担保情况概述

  为满足公司境外控股孙公司--JH CTC股份有限公司（以下简称"JH CTC公司"）经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司向境内银行申请办理内保外贷融资性借款保函，用于JH CTC公司进一步扩大生产经营活动的资金需求。内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过18个月，额度为300万欧元。

  相关协议、手续等尚未开始办理。

  公司于2015年12月10日召开的第三届董事会第七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对通过了上述担保事宜。本事项不需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1. 公司名称：JH CTC股份有限公司

  2. 注册时间：2014年5月8日

  3. 注册地点：意大利马切拉塔省（Macerata）

  4. 注册资本：300万欧元

  5. 法人代表：Marco Luppa

  6. 经营范围：原皮的采购、皮革的贸易、销售、技术研发等

  7. 经营状况: 截止到2015年10月31日（未审计），JH CTC公司资产总额为欧元900.3万元，负债总额为欧元603.92万元，净资产为欧元296.38万元，营业收入为欧元824.44万元，利润总额为欧元0.75万元。

  JH CTC公司为公司控股孙公司，公司通过全资子公司际华海外投资有限公司持有其85%的股权，意大利CTC合作社持有其15%股权。

  三、担保协议的主要内容

  本公司向境内银行申请办理内保外贷融资性借款保函，用于JH CTC公司进一步扩大生产经营活动的资金需求。内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过18个月，额度为300万欧元（保函额度以银行最终确认后为准）。相关协议及各项手续尚未开始办理。

  四、董事会意见

  JH CTC公司实行内保外贷，有利于加强公司海外融资渠道建设、提高融资功能、理顺投融资关系以及降低资金成本、提高资金使用效率、增强境外企业运营约束力。该担保事项主要是满足JH CTC公司进一步扩大生产经营的资金需要，符合公司的发展战略。

  本次担保对象为公司控股孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

  公司独立董事对上述担保发表了独立意见：同意公司为JH CTC公司实行内保外贷业务提供担保。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。（详见单独披露的独立董事意见）。

  五、累计对外担保数量

  本次担保实施后，公司累计担保总额为24,815.06万元人民币（按2015年12月4日中国人民银行公布的人民币对欧元汇率中间价6.9769：1计算），占公司2014年度经审计净资产的2.03%，不存在逾期担保。

  本公司曾于2014年7月同样按照内保外贷方式为JH CTC公司提供担保，期限不超过三年，额度为399.5万欧元，具体情况参见公司于2014年7月5日披露的《际华集团为子公司提供担保公告》。本次担保完成后，公司累计为JH CTC公司以内保外贷的方式提供担保699.5万欧元。

  六、上网公告附件

  1.JH CTC公司截至2015年10月31日财务报表

  2.独立董事签字确认的独立意见

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十日