证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、 本次限售股份实际可上市流通数量为８，０００，０００股，占总股本１．１８５５％；

  ２、 本次限售股份可上市流通日期为２０１５年１２月１４日。

  一、股权分置改革方案概述

  １、股权分置改革方案概述

  ２００７年１月６日，北京中关村科技发展控股（股份）有限公司（以下简称：本公司、上市公司、中关村）非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每１０股流通股获得１．６股的股份，提出股权分置改革动议的非流通股股东支付对价总额为５９，９７５，５１０股。非流通股股东国美控股集团有限公司（原名为北京鹏泰投资有限公司，于２０１１年９月更名；以下简称“国美控股”、“鹏泰投资”）为未参与提出动议的六家非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，合计支付对价３，７９８，４４９股。其中国美控股为北大方正集团有限公司（以下简称“北大方正”）支付对价５９９，７５６股，为北京实创高科技发展有限责任公司（以下简称“实创高科”）支付对价９９９，５９２股。

  股权分置改革实施日，国美控股共持有上市公司限售股份１５３，５３２，９１０ 股、占总股本２２．７５％；后经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，该部分限售股份已全部解除限售，可上市流通日期为２０１５ 年 ３ 月 ３０ 日（详见２０１５年３月２７日，公告２０１５－００９号）。

  ２０１５年９月，国美控股分别与北大方正、实创高科签署《股权分置改革垫（代）付对价偿还协议书》，北大方正同意以其持有的中关村５９９，７５６股、实创高科同意以其持有的中关村９９９，５９２股股份向国美控股偿还由其垫（代）付的股权分置改革全部对价。

  现北大方正、实创高科偿还国美控股股改垫付对价事宜已办理完毕。根据中国证券登记结算有限公司２０１５年１１月２３日发布的限售股明细数据，北大方正持有上市公司限售股份２，４００，２４４股，实创高科持有上市公司限售股份４，０００，４０８股，国美控股持有上市公司限售股份１，５９９，３４８股。

  非流通股股东对于持股禁售期的承诺、对公司２００６年度、２００７年度业绩的追加送股承诺详见本公告“二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况”中的相关描述。

  ２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

  ２００６年１２月４日，公司股权分置改革方案经２００６年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过（详见２００６年１２月６日，公告２００６－０５２号）。

  ３、股权分置改革方案实施日期

  ２００７年１月６日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为２００７年１月８日，２００７年１月９日公司股票复牌恢复交易，股票简称由“Ｓ中关村”变更为“中关村”，股票代码“０００９３１”保持不变（详见２００７年１月６日，公告２００７－００２号）。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  （一）北大方正、实创高科、国美控股在股权分置改革中的承诺及履行情况：

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  说明：

  公司限售流通股股东北大方正、实创高科及国美控股在股权分置改革过程中做出的承诺事项已全部履行：

  １、承诺公司２００６年度实现盈利，２００７年度实现每股收益０．１元以上；

  公司实际２００６年度盈利４１９万元，２００７年度盈利８，９０２万元，折合每股收益０．１３１９元。

  ２、承诺会计师对公司２００６年度、２００７年度报告均出具标准无保留审计意见。

  公司２００６年度报告于２００７年４月２５日在《中国证券报》和《证券时报》披露，北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见；公司２００７年度报告于２００８年４月２４日在《中国证券报》和《证券时报》披露，北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见。

  综上所述，经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条件。２００８年４月２５日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻（详见２００８年４月２８日，公告２００８－０３５号）。

  （二）国美控股的其他承诺

  １、国美控股在《收购报告书》中的承诺及履行情况：

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  ２、国美控股在资产重组时所做的承诺及履行情况

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  ３、国美控股追加承诺及履行情况：

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  三、本次限售股份可上市流通安排

  １、本次限售股份实际可上市流通数量为８，０００，０００股，占总股本１．１８５５％；

  ２、本次限售股份可上市流通日期为２０１５年１２月１４日。

  ３、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  １、本次解除限售前后的股本结构如下：

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  五、股东持股变化情况及历次限售股解除限售情况

  １、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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  （１）北大方正、实创高科

  ２０１５年９月，国美控股分别与北大方正、实创高科签署《股权分置改革垫（代）付对价偿还协议书》，北大方正同意以其持有的中关村５９９，７５６股、实创高科同意以其持有的中关村９９９，５９２股股份向国美控股偿还由其垫（代）付的股权分置改革全部对价。

  根据中国证券登记结算有限公司２０１５年１１月２３日发布的限售股明细数据，北大方正、实创高科偿还国美控股股改垫付对价事宜已办理完毕，北大方正减少中关村５９９，７５６股，实创高科减少中关村９９９，５９２股，国美控股合计增加有限售条件流通股１，５９９，３４８股。

  （２）国美控股

  股改实施日国美控股持有有限售条件流通股１５３，５３２，９１０股。

  ２０１０年７月，鉴于国美控股和原公司股东海源控股之间存在债权债务关系，双方通过司法程序将海源控股等值股票（４，５８１，９８４股，以下简称：标的股票）进行过户，实现对债权的清偿，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ２０１０年７月２３日出具的《证券过户登记确认书》表明，已完成标的股票的过户工作。详见公司２０１０年７月２７日发布的《关于股东海源控股有限公司股票过户的公告》（公告编号２０１０－０４０）。本次过户后，国美控股持有本公司股份１５８，１１４，８９４股。

  ２０１５年３月３０日，国美控股持有的有限售条件流通股１５３，５３２，９１０股解除限售。国美控股做出承诺：自可上市流通之日起３６个月内减持价格不低于１１．９９元。

  ２０１５年７月１０日，公司收到控股股东国美控股集团有限公司来函：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［２０１５］５１号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的充足信心，国美控股计划未来６个月内增持不超过中关村（股票代码：０００９３１）总股本的４％，即：不超过２，６９９万股，并承诺在增持期间及增持完成后６个月内不减持所持公司股份。国美控股于２０１５年８月２１日至８月２５日期间履行承诺，通过资管计划从二级市场增持本公司股份５３９．７５５３万股，本次增持后，国美控股持有本公司股份１６３，５１２，４４７股。

  根据中国证券登记结算有限公司２０１５年１１月２３日发布的限售股明细数据，北大方正、实创高科偿还国美控股股改垫付对价事宜已办理完毕，国美控股增加有限售条件流通股１，５９９，３４８股，合计持有本公司１６５，１１１，７９５股。

  ２、股改实施后至今公司解除限售情况：

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  公司股权分置改革持续督导机构国都证券有限责任公司出具了以下核查意见：

  截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺、遵守了相关的法律和法规；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

  □是 □否；

  公司控股股东国美控股在参与本公司２０１５年度非公开发行股票事宜时承诺如下：

  “本公司在中关村本次非公开发行的定价基准日（２０１５年３月２８日）前六个月至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持中关村股票的情况，亦不存在减持中关村股票的计划。”

  目前公司２０１５年度非公开发行股票事宜尚处于与中国证监会沟通阶段，尚未完成，故此，国美控股在解除限售后六个月以内不会出现通过深交所竞价交易系统出售股份达到５％及以上的情形。

  八、其他事项

  １、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  是 √否；

  ２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □是 √ 否；

  ３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

  □是 √ 否；

  ４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

  √ 是 □ 否；

  根据２０１４年４月２９日深圳证券交易所发布的通知，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》已废止。国美控股承诺：知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则。

  九、备查文件

  １、解除股份限售申请表；

  ２、保荐机构核查意见书；

  ３、发行人股本结构表；

  ４、限售股份明细数据表。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年十二月十日