证券时报多媒体数字报

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-105

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于本公司与控股股东共同投资上海

  承泰信息科技股份有限公司公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设、本公司”）及控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城投”）拟通过增资和股份转让方式共同投资上海承泰信息科技股份有限公司（以下简称“上海承泰”） 40%的股份。

  2、此次交易涉及公司与控股股东共同投资，本次交易将构成关联交易，根据本次关联交易本公司出资金额，此次关联交易需提交公司董事会审议，公司内部董事回避表决。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手各方基本情况

  1、中南城市建设投资有限公司

  公司名称：中南城市建设投资有限公司

  公司注册资本：163227.63万元

  公司法定代表人：陈锦石

  公司主营业务：城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司注册地：南通市江东广场

  中南城市建设投资有限公司持有本公司67.773%股份。

  2、上海承泰信息科技股份有限公司全部股东

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  三、交易标的公司基本情况

  1、公司名称：上海承泰信息科技股份有限公司

  2、成立时间：2010年8月4日

  3、注册资本：1266.4721万元

  4、法定代表人：张唯

  5、公司经营范围：数字信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让，数据处理服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的开发、销售，系统集成，市场营销策划，公关活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事市场调查、市场调研、民意调查、民意测验），广告设计、代理、利用自有媒体发布，动漫软件、游戏软件的开发、设计、制作、销售，多媒体技术开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

  6、公司近两年一期的财务数据：

  经普华永道中天会计师事务所对上海承泰近两年一期的审计报告，上海承泰2013-2015年中期财务情况如下：

  单位：万元

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  7、公司业务沿革及主要业务：

  上海承泰信息科技股份有限公司，前身为上海承泰信息技术有限公司，成立于2010年8月，由来自金融机构、大数据专家、财经媒体、移动互联网、风险投资等领域的专业人士发起设立于上海张江国家数字出版基地，从创业初期的《经济观察报手机报》、《和讯财经证券手机报》等手机报业务，到通过移动互联网帮助中信银行、招商银行、交通银行、光大银行、浦发银行、平安银行、平安保险、安盛天平、陆金所等数十家金融机构推广信用卡、贷款、保险等金融产品，形成了以移动互联网流量通、移动流量平衡器、智能表单等拥有自主知识产权产品为核心的移动互联网数据金融平台——闪融生活。

  2013年上海承泰获联创永钦1000万投资，并入选“清科2013年最具投资价值50强”。2014年上海承泰根据与多家金融机构合作移动数据金融的数据创新，首创了个人数据银行业务，并对高净值客户开始提供私人数据银行服务，2015年10月首个线上多屏互动“个人数据授权交易平台——玛娜花园”正式上线。

  8、公司发展规划：上海承泰的公司使命是为用户创造个人数据资产，即把目前人人都知道的数据价值换算成每个人都可以准确计量的数据资产，尤其是要帮助用户将分散在互联网和现实世界不同系统、不同平台的个人数据运用大数据技术集中管理，自我经营，实现个人数据的资产化。

  上海承泰公司的愿景是成为数据银行的开创者，未来五年成为全球用户首选的个人数据资产自我运营管理平台。

  上海承泰公司的目标是2015年实现盈利，税前利润不低于1000万元；2016年税前利润不低于5000万元；2017年税前利润目标为2.5亿元。在2020年前实现帮助1亿人自我管理个人数据资产。

  玛娜花园网址：http://www.mana.cn

  公司网址：http://www.allflux.com

  四、交易协议的主要内容

  1、本次交易股权转让与增资

  按照上海承泰陆亿元人民币的估值，中南城投以中南建设（000961）股票（流通股）800万股按照15元/股作价向上海承泰全体股东支付股份转让款，上海承泰全体股东向中南城投转让上海承泰出资额253.2944万元股份，占上海承泰注册资本的20%。中南建设同时以现金方式增资上海承泰2亿元，进入注册资本422.1574万元，其余作为资本公积金，上海承泰注册资本增加至1688.6295万元。

  本轮转股和增资完成后，中南建设与中南城投合计持股目标公司40%股份，其中中南建设占25%，中南城投占15%，上海承泰原全体股东占60%。

  特别约定：中南城投与上海承泰股东换股，因受相关法律法规的要求，双方股份均处于限售阶段，在本协议签订后两周内办理股权质押和增资手续，待双方股份均达到相关法律、法规、规则所允许的可转让条件后的两周内中南城投与上海承泰全体股东按照持股比例执行股份互换协议。

  2、业绩承诺

  上海承泰全体股东业绩承诺如下：上海承泰2015年税前利润不低于壹仟万元（10,000,000）人民币,2016年税前利润不低于伍仟万元（50,000,000）人民币,2017年税前利润不低于壹亿元（100,000,000）人民币，上述业绩由上海承泰现有全体股东作出并经中南建设、中南城投认可的、在现有经营状况正常发展下预期可实现的利润。

  若上海承泰未完成2015、2016年度任何一期业绩承诺，则中南建设有权要求解除协议，即上海承泰现有全体股东返还中南建设、中南城投已支付的2亿元现金和800万股中南建设股票，中南建设、中南城投向上海承泰现有全体股东退回其共同持有的上海承泰40%股份。如果上海承泰或上海承泰现有全体股东没有在中南建设书面发函要求取消交易后一个月内完成上述操作，则潘江雪、Fanlizhengxin（范释元）对上海承泰现有全体股东返还2亿元及800万股中南建设股票的义务承担连带清偿责任。

  3、激励措施

  若上海承泰2017年度税前利润超过1亿元，则以目标2.5亿元中间设档，根据实际完成情况，中南建设同意根据税前利润完成情况按照上海承泰总估值10亿元为基数由Fanlizhengxin（范释元）为主要负责人行使将最高不超过15%的期权按贡献程度分配予上海承泰公司管理团队。具体计算公式如下：

  A=2017年业绩完成额（税前利润）；B=期权行使比例（期权行使完毕后占目标公司股份比例）

  B=（A-1亿）/1.5亿*15% 若A-1亿≥1.5亿则按1.5亿计。

  4、上海承泰剩余股份的处置

  在2017年1月30日前，中南建设有权按照上海承泰公司20亿元估值，根据上海承泰2016年业绩完成情况向上海承泰现有股东收购其持有的上海承泰40%股份，向中南城投收购其持有的上海承泰15%股份。

  5、治理结构

  本次收购完成后，上海承泰的董事会人数为七名。董事会应包括中南建设提名的二名董事，上海承泰提名的二名董事以及三名外聘董事。董事长、财务总监人选由中南建设决定。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易完成后，上海承泰现有经营管理团队没有大幅度变化，现有业务正常开展。

  六、累计关联交易金额

  本公司与中南城投本年度累计非日常性关联交易金额为23754万元（包括此次关联交易金额），未超过董事会当年审批权限。关于上海承泰剩余40%股份的收购因涉及上海承泰2015、2016年业绩实现情况，存在不确定性，待经过2016年业绩审计后，本公司再确定是否最终收购，若确实需要收购，则根据届时的收购方案，履行审批程序。

  七、独立董事意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司与控股股东共同投资上海承泰大数据产业事项的相关资料进行了认真审阅，我们认为公司本次与关联方共同投资形成的关联交易事项：有利于公司在新兴产业领域的探索，与控股股东共同投资有助于减少投资风险，出资认股价格一致，不损害中小股东利益，且公司将介入上海承泰的日常管理，投资风险可控，符合公司和全体股东利益。

  八、交易对本公司的影响及关联交易的目的

  本次交易符合国家产业政策的发展方向，本公司通过投资上海承泰正式进入大数据领域，立志成为个人数据业务保护和应用的领头企业。公司并购完成后将相对控股上海承泰公司，并将其纳入本公司合并报表，对公司经营业绩有一定的影响。

  八、备查文件

  1、投资协议

  2、董事会决议

  3、独立董事意见

  4、交易情况概述表

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-106

  江苏中南建设集团股份有限公司

  六届董事会二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会二十八次会议于2015年12月4日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月10日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、关于本公司与控股股东共同投资上海承泰信息科技股份有限公司公告

  详见公司2015年12月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于本公司与控股股东共同投资上海承泰信息科技股份有限公司公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司内部董事陈锦石、陈昱含、智刚、张晓军、陈小平、李若山系关联董事回避表决。详见公司公告2015-105号。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十日

  江苏中南建设集团股份有限公司独立

  董事关于本公司与控股股东共同投资

  上海承泰信息科技股份有限公司的

  独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，我们就公司与控股股东共同投资上海承泰信息科技股份有限公司的情况发表如下独立意见：

  通过对公司与控股股东共同投资上海承泰大数据产业事项的相关资料进行了认真审阅，我们认为公司本次与关联方共同投资形成的关联交易事项：有利于公司在新兴产业领域的探索，与控股股东共同投资有助于减少投资风险，出资认股价格一致，不损害中小股东利益，且公司将介入上海承泰的日常管理，投资风险可控，符合公司和全体股东利益。同意公司与控股股东共同投资上海承泰信息科技股份有限公司。

  独立董事签名：

  二〇一五年十二月十日