证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  （二）在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人作为海南椰岛第一大股东，在近期可能提出修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改变或者调整上市公司主营业务的计划，已补充说明其具备规范运作上市公司的管理能力。

  （三）信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛不存在同业竞争关系；信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛之间也没有发生的关联交易；本次权益变动不会导致同业竞争等利益冲突，不会影响海南椰岛业务经营的独立性。

  （四）信息披露义务人及一致行动人已出具控股股东及实际控制人最近 2 年未变更的说明文件。

  （五）信息披露义务人及一致行动人已出具其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说明等材的情况说明。

  （六）财务顾问华创证券有限责任公司对信息披露义务人最近3年的诚信记录、资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性，出具了核查报告，发表了核查意见；

  九、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人基本情况、控股股东和实际控制人情况、主要业务情况、主要财务情况等真实、准确、完整；信息披露义务人及其董监高最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除持有海南椰岛股份外，信息披露义务无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第四节 对权益变动目的及决定的核查

  一、权益变动目的

  信息披露义务人持有海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略发展需要。

  二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内，可能会继续增持海南椰岛股份。

  三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

  2015年11月18日，东方资本召股东大会，会议作为决议，决定通过山东信托－恒赢10号集合资金信托计划、恒赢11号集合资金信托计划增持海南椰岛股票，直至东方资本成为海南椰岛第一大股东。

  四、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序；信息披露义务人如实公告了未来增持计划。

  第五节对权益变动方式的核查

  一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表：

  ■

  2014年10月19日，东方资本与深圳市富安控股有限公司以下简称“富安控股”）签订《海南椰岛股份转让协议》（以下简称“转让协议”），富安控股拟将其持有的5,000万股海南椰岛无限售流通股以大宗交易或协议转让方式转让给东方资本或东方资本指定的第三人。基于富安控股与东方资本签订的《海南椰岛股份转让协议》及《海南椰岛股份转让协议之补充协议》。童婷婷于2014年10月27日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份500万股，比例为1.12%，童婷婷于2014年10月28日与东方资本签订一致行动人协议，双方承诺在海南椰岛股东大会事项进行表决时保持一致。2014年11月17日，东方财智与海通证券签订《中国证券市场金融衍生品交易主协议》及其补充协议，海通证券权益投资交易部（席位号：076000）于2014年11月21日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份1,500万股，比例为3.35%；2014 年11月25日海通证券通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份241万股，比例为0.53%。2014年11月21日东方资本与海通证券签订《权益类收益互换交易确认书》。根据《权益类收益互换交易确认书》，本次互换交易标的证券为海南椰岛，交易类型为固定收益换浮动收益，交易起始日为2014年11月21日，交易到期日2015年11月20日（2015年11月19日双方签订补充协议交易到期日延长至2016年2月19日），存续期间，东方资本按照固定利率支付给海通证券固定收益，交易到期日，海通证券将浮动收益支付给东方资本，东方资本为海通证券所持上述海南椰岛股份的实际收益人。2014年12月23日，富安控股与东方资本、山东省国际信托公司签订《海南椰岛股份转让协议之补充协议》，约定富安控股将通过协议转让的方式转让《海南椰岛股份转让协议》项下剩余全部2,759万股股票，转让给山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托。2014年12月24日山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托通过协议转让方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份2,759万股，比例为6.16%。童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托所持海南椰岛股份是根据2014年10月19日东方资本与富安控股签订《海南椰岛股份转让协议》及补充协议受让海南椰岛无限售流通股。山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托、海通证券及童婷婷均是由东方资本指定的受让海南椰岛无限售流通股受让人。2014年12月24日上述海南椰岛股份转让完成后，童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托共持有海南椰岛5,000万股无限售流通股，占海南椰岛总股本的11.16%，东方资本为上述海南椰岛5,000万股无限售流通股的实际受益人，东方资本间接成为海南椰岛第二大股东。具体详见海南椰岛于2014年11月28日、2014年12月26日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

  2015年11月17日-19日，信息披露义务人的一致行动人山东省国际信托股份有限公司受托管理的恒赢10号集合资金信托计划、恒赢11号集合资金信托计分别买入海南椰岛股份11,010,070股和11,400,000股，占海南椰岛总股本的比例分别为2.46%和2.54%。详见海南椰岛于2015年11 月20日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

  至此，东方资本及一致行动人通过协议安排等方式，合计持有海南椰岛股份72,410,070股，占海南椰岛总股本的16.16%。

  二、本次权益变动基本情况

  （一）本次权益变动前，一致行动人旗下恒赢10号持有海南椰岛股份11,010,070股，2015年11月25日,恒赢10号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5,257,700股,卖出80,000股，净买入5,177,700股，约占公司总股本的1.155%，买入价格区间为每股16.7元－17.7元,增持均价17.46元/股。本次权益变动后,恒赢10号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16,187,770股，占海南椰岛总股本的3.61%,具体如下表所示：

  ■

  （二）本次权益变动前，一致行动人旗下的恒赢11号持有海南椰岛股份 11,400,000股，2015年11月25日,恒赢11号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5,190,000股,约占公司总股本的1.156%,买入价格区间为每股16.61元－17.7元,增持均价17.47元/股；本次权益变动后，恒赢11号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16,590,000 股,占海南椰岛总股本3.70%，具体如下表所示：

  ■

  三、本次权益变动前后海南椰岛的股权结构

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股72,410,070股，占海南椰岛总股本比例为16.16%，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股，占海南椰岛总股本比例为18.47%。具体如下表所示：

  ■

  本次权益变动前,海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份78,737,632股，占海南椰岛总股本的17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后,深圳市东方财智资产管理有限公司及其一致行动人合计持有、控制海南椰岛股份82,777,770股,占海南椰岛总股本的18.47%，成为海南椰岛第一大股东。

  四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  截至本报告书签署之日，一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合资金信托计划持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  五、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人通过一致行动人恒赢 10 号、恒赢 11号对海南椰岛进行增持。本次权益变动前，海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份 78,737,632 股，占海南椰岛总股本的17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后,深圳市东方财智资产管理有限公司及其一致行动人共计持有海南椰岛股份 82,777,770 股，占海南椰岛总股本的 18.47%，成为公司第一大股东。本次权益变动可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  第六节对资金来源的核查

  一、本次交易的资金总额及来源

  恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划是由山东信托2015年11月发起

  成立的集合资金信托资产计划，恒赢10号、恒赢11号发行总规模5亿元，期限24个月，到期可以延期，满12个月开放一次申购和赎回，恒赢10号、恒赢11号结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购，共出资1.25亿元，劣后A类由自然人刘德杰及其指定第三方认购，共出资1.25亿元，优先级信托单位由山东信托负责筹集，共出资2.5亿元，优先级享受固定回报。

  二、信息披露义务人关于资金来源的声明

  本次权益变动需支付的资金来源自山东信托-恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  三、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息义务披露人及其一致行动人增持海南椰岛股票，所需资金全部来自山东信托-恒赢10号集合资金信托计划、山东信托-恒赢11号集合资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  第七节对后续计划的核查

  一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况

  截止本报告书签署日,在未来3个月内, 信息披露义务人不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。

  未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

  截止本报告书签署日,在未来3个月内,信息披露义务不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况

  截止本报告书签署日,在未来3个月内,信息披露义务人将会向海南椰岛董事会提名董事、监事。

  四、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来3个月内将会向海南椰岛董事会提名董事、监事；未来3个月内不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案；未来3个月内不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  第八节对上市公司的影响分析的核查

  一、对海南椰岛独立性的影响

  本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其一致行动承诺与海南椰在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、关联交易

  近三年，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与海南椰岛之间没有发生重大关联交易。

  信息披露义务人及其一致行动人承诺将尽量避免与海南椰之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过海南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

  三、同业竞争

  目前海南椰岛的业务经营范围包括：室内外装修；房地产开发；道路运输服务；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售。主要开展业务包括酒类生产和销售、房地产开发、特色食品饮料生产和销售等。

  截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人与海南椰岛之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人及其一致行动人承诺不直接或间接从事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。

  四、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响海南椰岛的独立性，不会对关联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。

  第九节对信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛之间的重大交易的核查

  信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与海南椰岛及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。

  经核查，信息披露义务人出具的书面承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容。

  第十节对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

  一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况

  （一）一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划在本报告书签署之日前六个月内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （二）一致行动人旗下的山东信托-恒赢11号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （三）除本权益变动报告书披露情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之前六个月内不存在买卖海南椰岛股票的情形。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，除信息披露义务人执行董事冯彪先生的儿子冯果的账户于2015年5月27日-6月12日共卖出海南椰岛股份3,000股外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。。

  三、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人对最近六个月买卖海南椰岛股票行为及时进行了信息披露；除信息披露义务人执行董事冯彪先生的儿子冯果的账户于2015年5月27日-6月12日共卖出海南椰岛股份3,000股外，信披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及直系亲属不存在最近六个月违规买卖海南椰岛股份情况。

  第十一节对信息披露义务人的财务资料的核查

  一、最近三年一期财务报表

  东方资本2012-2015年1-9月度财务报表（未经审计）如下：

  资产负债表

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  利润表

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  第十二节对其他重大事项的核查

  一、截报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

  二、报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人及一致行动人法定代表人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十三节财务顾问意见

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  财务顾问主办人：

  肖世宁 王兆琛

  法定代表人（或授权代表）：陶永泽

  财务顾问：华创证券有限责任公司（盖章）

  年 月 日