证券时报多媒体数字报

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2015-55

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届二十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司第七届二十一次董事会于2015年12月10日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事发出，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于龙青高速公路项目投标的议案》

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称"山东路桥"或"公司"或"本公司"）全资子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称"鲁桥建设"）拟参与山东高速集团有限公司（以下简称"高速集团"）龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段（以下简称"龙青高速公路"）工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，出资规模不低于12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。12亿元投资资金分两期到位，第一期6亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6亿元在开工之日起1年内到位。预计每年投资回报率不低于银行同期贷款基准利率，计算复利；项目综合回报率不低于10%。鲁桥建设投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司(含山东省路桥集团有限公司)或鲁桥建设通过银行贷款等方式筹措。自龙青高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。因本项目由招标方通过招投标方式选择确定交易方，本次交易尚具有不确定性。

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于龙青高速公路项目投标的议案》。本次交易对方为公司控股股东、关联法人山东高速集团有限公司。因此，该交易形成关联交易，关联董事徐春福先生与一致行动人公司第二大股东山东高速投资控股有限公司派出董事张伟先生回避表决。公司三位独立董事黄磊先生、王乐锦女士、朱玲女士事前对该议案认可，亦发表了独立意见。

  本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为12亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于龙青高速公路项目投标的独立意见

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2015年12 月12 日

  证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2015-56

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于拟与关联方对外投资的关联交易

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为12亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称"山东路桥"或"公司"或"本公司"）全资子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称"鲁桥建设"）拟参与山东高速集团有限公司（以下简称"高速集团"）龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段（以下简称"龙青高速公路"）工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，出资规模不低于12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。12亿元投资资金分两期到位，第一期6亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6亿元在开工之日起1年内到位。预计每年投资回报率不低于银行同期贷款基准利率，计算复利；项目综合回报率不低于10%。鲁桥建设投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司（含山东省路桥集团有限公司）或鲁桥建设通过银行贷款等方式筹措。自龙青高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。因本项目由招标方通过招投标方式选择确定交易方，本次交易尚具有不确定性。

  （二）本次交易的对方为公司控股股东高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

  （三）该关联交易议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事徐春福、张伟回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准。

  （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方名称：山东高速集团有限公司

  住所：济南市历下区龙奥北路8号

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：孙亮

  注册资本：2,005,641.516万元人民币

  营业执照注册号：370000018011482

  经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关于鲁桥建设参与建立项目公司开展龙青高速公路项目的关联交易的基本情况

  1、交易标的和交易类型

  交易标的：以股权信托模式参与出资项目公司

  交易类别：参与关联人投资项目

  2、交易标的主要情况

  龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段，路线北起龙口港疏港公路与荣乌高速交叉的龙港南枢纽，经龙口市、招远市、莱西市，与在建的龙青高速莱西至城阳段相接，路线全长66.73公里，项目采用交通运输部部颁《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）规定的高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，双向四车道，路基宽27米，桥涵设计汽车荷载等级为公路-I级。本公司全资子公司鲁桥建设参与高速集团龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，出资规模不低于12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。12亿元投资资金分两期到位，第一期6亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6亿元在开工之日起1年内到位。鲁桥建设投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司（含山东省路桥集团有限公司）或鲁桥建设通过银行贷款等方式筹措。自龙青高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次投资通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。

  五、交易目的和影响

  上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  根据2015年5月18日公司2014年度股东大会审议通过的《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年公司与关联法人高速集团关联交易额约为68亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可及独立意见

  独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：

  1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

  2、本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。

  3、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  4、我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于龙青高速公路项目投标的独立意见

  3、招标文件及补遗

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日