证券时报多媒体数字报

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2015-047

  方正科技集团股份有限公司

  第十届董事会2015年第十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）第十届董事会2015年第十一次会议于2015年12月11日以传真方式表决，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、关于2015年度新增日常关联交易事项的议案

  公司2015年4月25日召开的第十届董事会2015年第三次会议审议通过了《2015年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权》，并经公司2014年度股东大会审议通过。根据公司（含控股子公司）与方正集团及其关联方2015年度关联交易实际发生情况，新增2015年度日常关联交易事项。（具体内容详见公司公告临2015-048）

  本议案涉及关联交易，关联董事刘欲晓、施华、孙敏、左进回避并未参与本关联交易议案的表决，其他参会董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、关于为方正科技集团苏州制造有限公司向银行贷款提供担保的议案

  同意公司为全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司在中国光大银行股份有限公司苏州分行办理贷款业务提供担保连带责任，担保总金额为人民币7,000万元。（具体内容详见公司公告临2015-049）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司第十届董事会独立董事调整的议案

  公司董事会于近日收到公司独立董事何明珂先生的书面辞职报告，根据中央纪委、中组部、教育部、北京市委教工委及教委和本人所在高校有关文件规定，何明珂先生申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。辞职后，何明珂先生不再担任公司任何职务。公司对何明珂先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  何明珂先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据有关规定，何明珂先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。

  公司董事会提名王雪莉女士为公司董事会第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对王雪莉女士的学历及工作经历等基本情况进行了了解，认为其担任独立董事的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意提名王雪莉女士为公司第十届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。（王雪莉女士简历附后）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

  公司2015年第三次临时股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  独立董事候选人简历：

  王雪莉，女，43岁，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

  王雪莉女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2015-048

  方正科技集团股份有限公司关于

  2015年度新增日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次新增日常关联交易事项已经方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2015年第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

  ● 本次公告的新增日常关联交易均为公司按照实际经营情况和资金需求产生的，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。

  一、公司新增日常关联交易基本情况

  （一） 新增日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年12月11日召开的公司第十届董事会2015年第十一次会议审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易事项的议案》，关联董事刘欲晓、施华、孙敏、左进回避并未参与本关联交易议案的表决。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司日常关联交易预计总金额预计超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  3、公司独立董事对《关于2015年度新增日常关联交易事项的议案》事前认可并同意提交公司第十届董事会2015年第十一次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：公司（含控股子公司）与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）及其关联企业的新增关联交易是公司按照实际经营情况和资金需求产生的。本次新增日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次新增日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。公司第十届董事会审计委员会对《关于2015年度新增日常关联交易事项的议案》也发表了书面意见。

  （二）2015年新增关联交易金额和类别

  公司2015年4月25日召开的第十届董事会2015年第三次会议审议通过了《2015年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权》，并经公司2014年度股东大会审议通过。根据公司（含控股子公司）与方正集团及其关联方2015年度关联交易实际发生情况，现新增2015年度日常关联交易事项如下：

  单位：人民币万元

  ■

  1、以上事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  2、公司董事会授权公司经营管理层根据公司经营情况和资金需求情况，在公平、公正基础上与关联方协商决定上述关联交易的实际金额及条款。

  二、关联方关系介绍

  1、关联方基本情况

  北大方正集团有限公司，住所：北京市海淀区成府路298号，注册资本：101,428.57万元人民币，成立日期：1992年12月12日。方正集团由北京大学于投资创办，自2001年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发展，方正集团逐步形成了覆盖IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投资控股集团。

  2、上述关联方与上市公司的关系

  方正集团为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司之控股股东，方正集团及其下属关联企业构成上海证券交易所股票上市规则之 10.1.3 条第一项和第二项规定的关联法人。

  3、履约能力分析

  方正集团拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定，其下属关联公司均具有优良的商业信誉和履约能力。公司认为，公司与上述关联方发生交易的风险极低。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司（含控股子公司）与方正集团及其下属关联企业间发生的上述日常关联交易是公司按照实际经营情况和资金需求产生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与方正集团及其下属关联企业之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2015-049

  方正科技集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州制造”），方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）合计持有其100%股权。

  ●本次担保金额：公司为苏州制造在中国光大银行股份有限公司苏州分行办理贷款业务提供担保连带责任，担保总金额为人民币7,000万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  1、公司为全资子公司苏州制造在中国光大银行股份有限公司苏州分行办理贷款业务提供担保连带责任，担保总金额为人民币7,000万元。

  2、公司2015年12月11日召开第十届董事会2015年第十一次会议，审议通过了上述议案。

  二、被担保人基本情况

  被担保公司名称：方正科技集团苏州制造有限公司

  注册地点：苏州工业园区苏虹东路188号

  法定代表人：侯郁波

  注册资本：人民币100,000,000元

  财务状况：截止2015年9月30日，苏州制造总资产：954,506,479.46 元，净资产：118,118,659.70 元，1-9月营业收入12,698,271.55 元，净利润：-2,040,493.59 元，公司合计持有苏州制造100%股权。

  三、担保具体情况

  公司为苏州制造在中国光大银行股份有限公司苏州分行办理贷款业务提供担保连带责任，担保总金额为人民币7,000万元。

  四、董事会意见

  苏州制造为公司下属全资子公司，为苏州制造向银行融资提供担保，风险可控。公司 2015年12月11日召开第十届董事会2015年第十一次会议，审议通过了上述议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,840.89万元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%；公司对控股子公司提供的担保总额为60,372.91万元，占公司最近一期经审计净资产的17.10%；无逾期担保。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日