证券时报多媒体数字报

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-71

  深圳华侨城股份有限公司

  第六届董事会第二十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第二十次临时会议的通知和文件于2015年12月8日（星期二）以书面、电子邮件方式送达各位与会人员。

  会议于2015年12月11日（星期五）以通讯方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议根据议程逐项审议并通过了如下事项：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行法律法规和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，公司本次公开发行公司债券方案具体如下：

  1、本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币130亿元（含人民币130亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、债券期限

  本次发行的公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券利率及还本付息方式

  本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行方式

  本次发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  5、担保安排

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  9、承销方式及上市安排

  本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  10、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案均需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、根据相关规定，设立本次发行公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付；

  6、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳华侨城股份有限公司房地产业务自查报告的议案》。

  五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会决定于2015年12月29日在华侨城集团办公楼五楼大会议室召开2015年第五次临时股东大会审议本次公开发行公司债券的相关议案，具体详见《公司2015年第五次临时股东大会通知》。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十一日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-72

  深圳华侨城股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  一、召开会议基本情况

  （一） 召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会

  （二）召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

  （三）召开时间：

  现场会议时间：2015年12月29日（星期二）15：00

  网络投票时间：2015年12月28日（星期一）15:00-2015年12月29日（星期二）15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日（星期二）9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月28日（星期一）15：00至2015年12月29日（星期二）15：00期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

  （五）股权登记日：2015年12月22日（星期二）

  （六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1．2015年12月22日（星期二）15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的股东大会见证律师；

  4.公司董事会同意列席的相关人员。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的提案；

  2、关于公司公开发行公司债券方案的提案；

  2.1 本次债券发行的票面金额、发行规模

  2.2 债券期限

  2.3 债券利率及还本付息方式

  2.4 发行方式

  2.5 担保安排

  2.6 赎回条款或回售条款

  2.7 募集资金用途

  2.8 发行对象及向公司股东配售的安排

  2.9 承销方式及上市安排

  2.10 公司资信情况及偿债保障措施

  2.11 决议有效期

  3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的提案；

  以上提案均需要对中小投资者的表决情况单独计票并披露计票结果。

  （二）披露情况：详见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司第六届董事会第二十次临时会议决议公告（公告编号：2015-71）及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  异地股东可用传真或电子邮件登记。

  现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

  （二）登记时间：2015年12月23日（星期三）至2015年12月25日（星期五）9：00至12：00、14：00至18：00，2015年12月28日（星期一）9：00至12：00、14：00至18：00，2015年12月29日（星期二）9：00至12：00。

  （三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1.通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“360069”，投票简称“侨城投票”；

  2.输入买入指令，买入；

  3.输入证券代码360069；

  4.输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  5. 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（议案1），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表 ：

  ■

  6.确认投票委托完成；

  7.计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1.股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”.“身份证号”.“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （2）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ① 陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳华侨城股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  2.股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日（星期一）15：00至2015年12月29日（星期二）15：00期间的任意时间。

  （三）网络投票注意事项

  1.网络投票不能撤单；

  2.对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5.投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，可于当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系人员：于晓静、袁叶龙

  联系电话：26909069

  传真号码：0755-26600936

  电子信箱：000069IR@chinaoct.com

  （二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

  七、授权委托书

  兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 证件名称：

  证件号码： 委托人持股数：

  委托人账户号码：

  受托人签名： 证件名称：

  证件号码： 受托日期：

  委托人表决指示（请在相应的表决意见上划"√"）：

  ■

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十一日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-73

  深圳华侨城股份有限公司

  关于收到中国证监会核准非公开

  发行股票批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号），批复具体内容如下：

  一、核准你公司非公开发行不超过 851,688,693股新股。

  二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

  三、本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

  四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求，尽快办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十一日