证券时报多媒体数字报

  证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015－88

  民生控股股份有限公司

  第八届董事会

  第二十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  民生控股股份有限公司第八届董事会第二十一次（临时）会议于2015年12月11日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月8日以书面方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。

  会议审议并以投票表决方式通过了以下议案：

  一、《关于放弃参与民生期货有限公司增资的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）。

  同意公司放弃按照18%的持股比例对民生期货有限公司进行增资的权利，并授权公司董事长签署相关协议。

  本议案构成关联交易，关联董事王宏、齐子鑫、刘洪伟回避表决。

  独立董事已经对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  详细内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于放弃参与民生期货有限公司增资暨关联交易公告》。

  二、《关于选举陈汉文先生为公司独立董事的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  董事会同意提名陈汉文先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  同意公司于2015年12月28日召开2015年第五次临时股东大会，审议上述事项，股权登记日为2015年12月18日。

  详细内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站披露的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  民生控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015－89

  民生控股股份有限公司

  关于放弃参与民生期货有限公司增资

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）民生控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的参股子公司民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）拟进行增资扩股，注册资本由1亿元增加至4.36亿元，增资价格参照以2015年9月30日为评估基准日的评估值确定为1.28元/注册资本。本公司作为民生期货参股股东，持有民生期货18%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。若本公司参与对民生期货同比例增资，公司需支付7741.44万元，其中6048万元计入民生期货注册资本，1693.44万元计入民生期货资本公积。

  本公司于2015年12月11日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于放弃参与民生期货有限公司增资的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票），同意公司放弃民生期货增资的优先认缴出资权，并授权公司董事长签署上述事项相关协议。

  （二）因民生证券持有民生期货82%股权，本公司持有民生期货18%股权，民生证券与本公司受同一实际控制人控制，公司放弃向民生期货按照18%的持股比例进行增资，属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次放弃权利事项发表了独立意见。

  （三）本次放弃权利事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方的基本情况

  （一）民生证券的基本信息

  ■

  （二）民生证券历史沿革、最近三年业务发展情况

  历史沿革：民生证券股份有限公司成立于1986年（前身为郑州市证券公司、黄河证券有限责任公司），为中华全国工商业联合会直属会员。1996年，经中国人民银行批准，注册资本由1000万元增至10000万元。2002年，民生证券完成第二次增资扩股，注册资本增至128229.63万元，并经国家工商行政管理总局核准登记，更名为“民生证券有限责任公司”，注册地为北京。2010年6月，民生证券完成第三次增资扩股，注册资本增至217730.63万元。2012年7月，民生证券完成股份制改革，正式变更为“民生证券股份有限公司”。

  主要业务发展情况：

  民生证券秉承“民生在勤，守正出新”的基本理念，不断推进业务创新，大力发展资本中介业务，重点推动场内外股权质押、新三板、伞形结构化信托、银证合作、类信托业务、IB、直投等创新业务的开展。

  2014年，民生证券共取得转融券业务试点、转融通证券代理出借业务、金融产品销售资格、网上自助开户、新三板做市商、港股通、一码通、股票期权经纪业务等8项新业务牌照。这些新牌照的取得，拓宽了民生证券创新业务的展业渠道和未来盈利空间，为创新业务的深入开展和进入收获期打下了基础。

  2015年前三季度，民生证券各项主要业务收入增加，业务结构趋向优化；营业支出率在降低，成本管理能力在提升；利润增长幅度高于收入增长幅度，盈利能力显著增强。

  （三）民生证券最近一年及一期主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （四）民生证券的产权控制关系

  民生证券主要股东为泛海控股股份有限公司，持有民生证券72.999%股权，实际控制人为卢志强先生。民生证券与本公司受同一实际控制人控制，属于本公司的关联方。

  三、标的公司情况

  （一）民生期货的基本信息

  ■

  （二）民生期货的股权结构图

  民生期货为本公司参股子公司，目前本公司持有18%股权，其股权结构如下：

  ■

  （三）民生期货主要业务发展情况

  民生期货成立于1996年1月，是中国成立较早的专业期货公司之一，总部位于北京，注册资本为1亿元人民币，主营业务包括商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询。

  经过多年发展，民生期货已发展成为布局合理、管理规范、具有一定知名度的期货公司。截至目前，民生期货是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所的会员，中国金融期货交易所交易结算会员。营业网点覆盖北京、上海、天津、广州、大连、山西、郑州、唐山、南宁、昆明、杭州、包头等12个地区。

  （四）民生期货最近一年又一期主要财务会计情况(经审计）

  单位：万元

  ■

  四、本次关联交易的主要内容

  民生期货为满足其业务发展对净资本的要求，拟进行增资扩股，注册资本由1亿元增加至4.36亿元，增资价格参照以2015年9月30日为评估基准日的评估值为1.28元/注册资本。本公司作为民生期货参股股东，持有民生期货18%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为民生期货的参股股东，拟放弃参与本次增资。

  民生期货的另一股东民生证券认购价款总额为43,008万元，其中33,600万元计入民生期货的注册资本，9,408万元计入民生期货的资本公积金。

  本次增资前后，民生期货的股权结构如下：

  ■

  五、放弃增资的原因及对公司的影响

  民生期货通过增资扩股将进一步扩展业务规模，增强抗风险能力。公司作为财务投资者，看好民生期货未来的发展前景，将继续支持民生期货发展壮大。鉴于本公司目前正处于战略转型关键期，根据本公司未来发展战略、投资规划及资金安排，公司本次不参与民生期货增资事宜。

  本次增资完成后，公司所持民生期货股权比例将大幅下降。由于民生期货为本公司参股企业，不纳入本公司合并报表范围，故本次放弃增资事宜不会对公司经营、财务状况及业绩构成重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日，公司与民生证券未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事认为公司本次放弃参与民生期货有限公司增资是根据公司未来发展战略、投资规划及资金安排做出，该事项已构成关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （二）独立董事意见

  1、公司参股子公司民生期货拟进行增资扩股，注册资本由1亿元增加至4.36亿元，增资价格参照以2015年9月30日为评估基准日的评估值确定为1.28元/注册资本。综合考虑本公司未来发展战略、投资规划及资金安排，本公司作为民生期货的参股股东，拟放弃参与民生期货的增资。

  2、本次《关于放弃参与民生期货有限公司增资的议案》已经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。本事项构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。

  3、本次放弃增资权利事宜符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

  同意公司放弃参与民生期货有限公司增资。

  八、备查文件

  1、《第八届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

  2、《独立董事关于放弃参与民生期货有限公司增资的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于放弃参与民生期货有限公司增资的独立意见书》。

  特此公告。

  民生控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015-90

  民生控股股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第五次临时股东大会；

  （二）股东大会的召集人：民生控股股份有限公司董事会于2015年12月11日召开了第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定。

  （四）会议召开的时间、方式：

  1、现场会议召开时间为：2015年12月28日（周一）14:45。

  2、网络投票时间为：2015年12月27日—2015年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00的任意时间。

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）出席对象：

  1、截至2015年12月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （六）会议地点：

  现场会议召开地点为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层1号会议室。

  二、会议审议事项

  （一）《关于放弃参与民生期货有限公司增资的议案》；

  （二）《关于选举陈汉文先生为公司独立董事的议案》。

  说明：上述须审议的议案已经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过（具体内容详见2015年12月12日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上披露的公告）。

  本次股东大会审议的议案一关联股东需回避表决。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和证券公司营业部出具的2015年12月18日下午股票交易收市时持有“民生控股”股票的凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  3、异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记（需提供有关证件复印件）。

  （二）登记时间：2015年12月23日到2015年12月25日， 9:00-12:00，13:00-17:30。

  （三）登记地点：北京民生金融中心A座15层公司董事会监事会办公室。

  邮寄地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层董事会监事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360416；

  2、投票简称：“民生投票”；

  3、投票时间：2015年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“民生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日下午3：00，结束时间为2015年12月28日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程如下：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，凭借校验号码激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其它事项

  （一）会议联系方式：

  通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层

  邮政编码：100005

  联系电话： 010-85259036 010-85259039

  传真号码： 010-85259595

  联 系 人：王成福 彭芬

  （二）会议费用：本次股东大会现场会议时间半天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  民生控股股份有限公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议。

  特此通知。

  附件：授权委托书

  民生控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十二日

  附件：股东大会授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席民生控股股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。

  ■

  备注：若委托人在表决意向内不做具体指示，受托人是否可以按照自己意愿进行表决。

  □是 □否

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托日期：

  有效期限：