证券时报多媒体数字报

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-065

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于公司挂牌转让持有的上海兴科置业有限公司100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易标的的名称：公司持有的上海兴科置业有限公司100%股权及公司对上海兴科置业有限公司的相关债权

  ●交易金额： 66119.433833万元人民币

  (其中标的公司100%股权转让款为人民币54540.938684万元，债权转让价为人民币11578.495149万元)

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  一、 交易概述

  上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月24日召开的六届十八次董事会表决通过了《关于通过公开挂牌方式转让上海兴科置业有限公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让持有的上海兴科置业有限公司100%的股权及公司对上海兴科置业有限公司相关债权。股权部分的挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价3.4亿元为基础，债权部分的挂牌价格暂定为人民币115,184,300.76元，实际挂牌价格以挂牌前专项审计数额为准。

  2015年10月20日至2015年11月17日期间，上海兴科置业有限公司股权在上海联合产权交易所公开挂牌，六家公司按规定递交保证金，成为意向受让方，并于2015年 12月4日通过上海联合产权交易所组织实施竞价，采用中国产权交易报价网网络竞价----多次报价方式确定上海信然投资有限公司为产权交易标的受让方。

  根据上海联合产权交易所竞价结果通知书，公司与上海信然投资有限公司于2015年12月10日签署《上海市产权交易合同》。

  经公司核查， 上海信然投资有限公司与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

  二、交易对方介绍

  受让方： 上海信然投资有限公司

  住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼G312室

  注册资本：1000万元整

  公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  三、 交易标的的基本情况

  详见2015年9月26日公布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于通过公开挂牌方式转让上海兴科置业有限公司股权的公告》 （临2015-054号公告）

  四、产权交易合同的主要内容

  （一）交易双方：

  转让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司，即甲方；

  受让方：上海信然投资有限公司 ，即乙方。

  （二）转让标的：公司所持有的上海兴科置业有限公司100%股权及公司对上海兴科置业有限公司11578.495149万元债权

  （三）转让价款：人民币66119.433833万元

  其中标的公司100%的股权转让款为人民币54540.938684万元，债权转让价为人民币11578.495149万元。

  （四）支付方式：

  双方约定分期付款, 首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的55%，计人民币（小写）36365.688608万元，乙方在合同签订之日起3个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在出具交易凭证后将交易价款划转至甲方指定账户。

  其余价款人民币（小写）29753.745225万元，乙方应在产权交易合同生效后一年内付清到甲方指定的账户。乙方以不可撤销、见函即付的银行保函方式提供担保，并按同期银行贷款利率(基准利率)向甲方支付延期付款期间的利息，且在产权交易合同生效后一年内付清到甲方指定账户。

  四、 出售股权对公司的影响

  公司通过转让兴科置业的股权将增加上市公司营业收入和利润，增加公司经营性现金流量，也有利于带动兴科置业所在张江中区的其他项目的开发建设和销售工作。此次股权转让的差价收益约３亿元（税前）。

  五、 备查文件

  《上海市产权交易合同》

  六、 特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2015年 12 月 12 日

  证券代码：600895 证券简称：张江高科 公告编号：2015-066

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于2015年第一次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年第一次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年12月22日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：上海张江（集团）有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年12月4日公告了股东大会召开通知，单独持有50.75%股份的股东上海张江（集团）有限公司，在2015年12月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  临时提案：《关于转让上海兴科置业有限公司股权的议案》

  一、交易概述

  上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月24日召开的六届十八次董事会表决通过了《关于通过公开挂牌方式转让上海兴科置业有限公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让持有的上海兴科置业有限公司100%的股权及公司对上海兴科置业有限公司相关债权。股权部分的挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价3.4亿元为基础，债权部分的挂牌价格暂定为人民币115,184,300.76元，实际挂牌价格以挂牌前专项审计数额为准。

  2015年10月20日至2015年11月17日期间，上海兴科置业有限公司股权在上海联合产权交易所公开挂牌，根据竞价结果,公司拟将持有的上海兴科置业有限公司100%股权及公司对上海兴科置业有限公司的相关债权转让给上海信然投资有限公司。

  二、交易对方介绍

  受让方： 上海信然投资有限公司

  住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼G312室

  注册资本：1000万元整

  公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  三、 交易标的的基本情况

  上海兴科置业有限公司（以下简称“兴科置业）成立于2009年10月30日，注册资本人民币16,300万元整，经营范围：房地产开发与经营（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人葛培健。兴科置业目前已开发张江中区智慧河南岸海豚湾商业一期项目。

  截至2014年12月31日，兴科置业总资产27,609.72万元， 净资产15,505.7万元，净利润-759.64万元。2015年3月31日，兴科置业总资产27,624.64万元，净资产15,463.07万元，净利润-42.62万元。

  四、交易合同的主要内容

  （二）交易双方：

  转让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司，即甲方；

  受让方：上海信然投资有限公司 ，即乙方。

  （二）转让标的：公司所持有的上海兴科置业有限公司100%股权及公司对上海兴科置业有限公司11578.495149万元债权

  （三）转让价款：人民币66119.433833万元

  其中标的公司100%的股权转让款为人民币54540.938684万元，债权转让价为人民币11578.495149万元。

  （四）支付方式：

  双方约定分期付款, 首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的55%，计人民币（小写）36365.688608万元，乙方在合同签订之日起3个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在出具交易凭证后将交易价款划转至甲方指定账户。

  其余价款人民币（小写）29753.745225万元，乙方应在产权交易合同生效后一年内付清到甲方指定的账户。乙方以不可撤销、见函即付的银行保函方式提供担保，并按同期银行贷款利率(基准利率)向甲方支付延期付款期间的利息，且在产权交易合同生效后一年内付清到甲方指定账户。

  五、出售股权对公司的影响

  公司通过转让兴科置业的股权将增加上市公司营业收入和利润，增加公司经营性现金流量，也有利于带动兴科置业所在张江中区的其他项目的开发建设和销售工作。此次股权转让的差价收益约3亿元(税前)。

  以上议案，提请本次股东大会审议。

  四、 除了上述增加临时提案外，于2015年12月4日公告的原股东大会通知事项不变。

  五、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年12月22日 14 点

  召开地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅 （上海张江高科技园区科苑路1500号）

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月22日

  至2015年12月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1至3已经公司六届二十次董事会审议通过，相关内容详见2015年12月 4 日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。公司还将在上海证券交易所网站刊登本次股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  ●报备文件

  股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海张江高科技园区开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。