证券时报多媒体数字报

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-51

  广东电力发展股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年12月11日在广州市召开，会议应到董事16名（其中独立董事6名），实到董事16名（其中独立董事6名），李灼贤董事长、钟伟民董事、洪荣坤董事、孔惠天董事、李明亮董事、姚纪恒董事总经理、胡效雷董事、张华独立董事、刘涛独立董事、沙奇林独立董事、毛付根独立董事、丁友刚独立董事、陆军独立董事出席了本次会议，高仕强董事委托洪荣坤董事，杨新力董事委托姚纪恒董事总经理，张雪球董事委托刘涛独立董事出席并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于参股组建广东粤电财产保险自保有限公司的议案》

  为提升公司量化风险管理能力和保险管理水平，董事会同意与控股股东——广东省粤电集团有限公司共同组建广东粤电财产保险自保有限公司，其中我公司出资14,700万元，持有49%的股权。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-52）。

  本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，9名关联董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决，经7名非关联董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于为临沧粤电能源有限公司新塘房项目提供贷款担保的议案》

  为确保临沧公司新塘房项目的正常经营，董事会同意公司为全资子公司临沧粤电能源有限公司新塘房项目3,920万元贷款提供全额连带责任担保。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-52）。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于启动沙角A电厂升级改造3×600MW级机组项目前期工作的议案》

  为顺应电力市场发展要求，提高发电机组竞争力，董事会同意启动沙角A电厂升级改造3×600MW级机组项目前期工作，该项目前期工作费用1,000万元，授权沙角A电厂负责具体工作和开支事宜。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年12月28日在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-53）。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年十二月十二日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2015-52

  广东电力发展股份有限公司关于参股

  组建广东粤电财产保险自保有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年12月11日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于参股组建广东粤电财产保险自保有限公司的议案》。为提升公司量化风险管理能力和保险管理水平，本公司拟与控股股东——广东省粤电集团有限公司共同组建广东粤电财产保险自保有限公司（以下简称“粤电自保公司”），注册资本金暂定为人民币3亿元，其中本公司出资14,700万元，持有49%的股权。

  2、广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述共同对外投资为关联交易。

  3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）表决通过了该项议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。根据本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：440000000058909），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

  ■

  粤电集团最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

  ■

  三、投资标的基本情况

  广东粤电财产保险自保有限公司首期注册资本为30,000万元，具体股权比例及出资额如下：

  ■

  各股东的出资额均为自有资金。公司注册地：广州南沙自贸区；公司经营范围暂定为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  自保公司是由非保险企业拥有或控制并为其母公司及子公司提供风险保障的保险公司。作为一种提升集团量化风险管理能力和保险管理水平的重要载体，自保公司在国际上已被广泛应用。

  发电业务具有资金密集型、技术密集型和风险密集型的特点，存在风险管理的迫切需求。本公司参股组建成立广东粤电财产保险自保有限公司，一方面有利于通过产融结合，提升公司整体风险管理水平；另一方面有利于发挥保险业务的规模优势，优化承保策略，争取更合理优惠的保险服务。

  五、本次关联交易金额为14,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.69％。本年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与粤电集团发生关联交易金额累计22,500万元人民币。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  七、备查文件目录

  （一）本公司第八届董事会第九次会议决议；

  （二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年十二月十二日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-53

  广东电力发展股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述@  广东电力发展股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年12月11日审议通过了《关于为临沧粤电能源有限公司新塘房项目提供贷款担保的议案》。

  为确保临沧公司新塘房项目的正常经营，董事会同意公司为全资子公司临沧粤电能源有限公司（以下简称“临沧公司”）向中国银行临沧市分行申请的3,920万元贷款提供全额连带责任担保，同时与临沧公司签订反担保合同。

  根据有关规定，该担保事项还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （1）名 称：临沧粤电能源有限公司

  住 所：云南省临沧市临翔区工业园区

  法定代表人：姚纪恒

  注册资本：人民币39,649万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营，兼营电力相关业务。

  （2）临沧公司为我公司控股100％全资子公司。

  （3）临沧公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

  ■

  三、担保协议的主要内容@  担保的方式：以信用提供连带责任保证；

  期限：以担保合同为准；

  金额：3,920万元人民币；

  担保额度：公司提供3,920万元人民币全额担保。

  四、董事会意见

  董事会认为：临沧公司为我公司的全资子公司，该公司资产质量良好，生产经营稳定，具备应有的偿债能力，我公司提供担保的同时与其签订反担保合同，担保风险可控，为支持临沧公司经营发展，为其项目融资提供支持，符合我公司的整体利益，同意对该公司融资提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止至本公告披露日，公司实际对外提供担保额累计为112,467万元人民币（不含本次担保，未经审计），占公司最近一期经审计净资产的5.03%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第九次会议决议；

  2、保证合同。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年十二月十二日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-54

  广东电力发展股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年12月28日（星期一）下午14:30

  2、网络投票时间为：2015年12月27日－2015年12月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年12月18日

  （三）现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、凡是在2015年12月18日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师等相关人员。

  （八）公司将于2015年12月22日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项经第八届董事会第七次、八次和九次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

  （二）提案名称：

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  3、审议《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》；

  4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  5、审议《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  6、审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

  7、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司相应措施的议案》；

  8、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  9、审议《关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行项目有关事宜的议案》；

  10、审议《关于修改公司<章程>的议案》；

  11、审议《关于为临沧粤电能源有限公司新塘房项目提供贷款担保的议案》。

  以上议案2、3、6、10需由股东大会以特别决议通过。

  （三）披露情况：以上议案详情请见本公司2015年7月21日、8月29日和今日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮咨询网上刊登的八届七次、八届八次和八届九次董事会决议等公告（公告编号2015-34、2015-45、2015-51）。

  （四）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：自本次股东大会股权登记日次日2015年12月19日至股东大会召开日2015年12月28日14：30以前每个工作日的上午8：00-11：00，下午14：00-17：00登记。

  （三）登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔2604室公司董事会事务部

  （四）登记手续：

  1、A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2015年12月25日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2015年12月28日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

  2、A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2015年12月25日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2015年12月28日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

  3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东通过交易系统进行网络投票具体流程详见附件二。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：刘维、张少敏

  联系电话：(020)87570276, 87570251

  传真：(020)85138084

  通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔2604

  邮编：510630

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一五年十二月十二日

  附件一： 授权委托书

  本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

  ■

  授权人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  持有股数：A股：

  B股：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  附件二： 广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票操作流程

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  注：对于议案二有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，2.01元代表议案一中的子议案1，2.02元代表议案一中的子议案2，以此类推。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“粤电力A”和”粤电力B“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投弃权票，对议案二第2项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  ③如某股东对议案二第2项投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十一已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月27日15：00至2015年12月28日15：00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2015-55

  广东电力发展股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015年12月11日收到公司独立董事丁友刚先生的辞职报告。丁友刚先生根据教育部相关规定，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员和预算委员会委员职务。丁友刚先生辞职后，不再担任公司任何职务。

  由于丁友刚先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在公司股东大会选出新的独立董事就任前，丁友刚先生仍将依照法律、行政法规和公司《章程》的规定，履行独立董事职务。公司将按照有关规定尽快补选独立董事。

  公司对丁友刚先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年十二月十二日