证券时报多媒体数字报

  (上接B34版)

  因此,刘新春上述买卖股票行为不构成内幕交易。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  中泰集团财务数据如下:

  1、资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、利润表主要数据:

  单位:万元

  ■

  3、现金流量表主要数据:

  单位:万元

  ■

  以上财务数据中2013年财务数据已由新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计,2014年财务数据已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  第十节 其他重大事项

  一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  财务顾问机构声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  ■

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  (一)信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件;

  (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明文件;

  (三)信息披露义务人董监高最近五年内未受行政处罚的说明;

  (四)信息披露义务人关于本次权益变动的相关协议;

  (五)信息披露义务人其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

  (六)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其在前6个月内未持有或买卖该上市公司股份的说明;

  (七)信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函;

  (八)信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函;

  (九)信息披露义务人关于提供资料真实、准确、完整承诺函;

  (十)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  (十一)财务顾问核查意见。

  ■

  附:详式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  ■

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2015-174

  新疆中泰化学股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司

  公司名称:新疆中泰化学股份有限公司

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:中泰化学

  股票代码:002092

  信息披露义务人

  公司名称:浙江富丽达股份有限公司

  住所:浙江省杭州萧山临江工业园区

  通讯地址:杭州市萧山区第二农垦场

  股份变动性质:股份增加

  签署日期:二○一五年十二月十一日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“中泰化学”)拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中泰化学拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次取得上市公司发行的新股尚须经信息披露义务和中泰化学股东会批准以及中国证监会等行政部门的核准。

  本次权益变动的生效取决于本次新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前,信息披露义务人并不实际持有新疆中泰化学股份有限公司相应股份。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称:浙江富丽达股份有限公司

  注册地址:杭州市萧山区第二农垦场

  法定代表人:戚建尔

  注册资本:4.5亿元人民币

  营业执照注册号码:330100400008836

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

  经营范围:粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及元明粉(限制类产品除外)的生产;本公司产品的技术开发;销售本公司生产产品。(以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目)

  经营期限:不约定期限

  税务登记证号码:330181757244402

  主要股东:富丽达集团控股有限公司、香港唐诚(国际)投资有限公司、绍兴津越纱业有限公司、杭州融腾投资有限公司、北京通达涌泉国际贸易有限公司、杭州悦畅投资管理有限公司

  电话号码:0571-82125777

  传真号码:0571-82127258

  二、信息披露义务人董事及主要负责人

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、信息披露义务人持股目的

  信息披露义务人认购中泰化学发行股份购买资产的目的,是基于坚定看好中泰化学未来的成长性而愿意在资本层面进一步深度合作,也持续看好未来十年纺织行业在新疆的发展前景,愿发挥所长以中泰化学股东身份更紧密地协助大股东做强做大浆纤纱一体的纺织板块,提升公司市值实现多赢。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人存在在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有中泰化学的股份。

  公司本次以发行股份方式购买新疆富丽达54%股权。2015年11月10日,信息披露义务人与中泰化学及相关交易方签订《发行股份购买资产协议》,于2015年12月11日,签订《发行股份购买资产补充协议》,信息披露义务人将持有的新疆富丽达43.61%股权认购本次发行股份203,313,234 股。本次交易后,信息披露义务人预计占本次发行完成后中泰化学总股本的比例为11.50%(不考虑配套融资)。

  二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

  (一)发行股票种类

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)。

  (二)发行数量

  本次交易的标的新疆富丽达43.61%股权交易作价为148,825.29万元,购买资产发行的股份数量为203,313,234股。

  (三)发行价格和定价依据

  1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东 54%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1770 号),新疆富丽达股东全体权益截至2015年9月30日,净资产账面值 236,220.12 万元,评估值 341,264.13 万元。

  2、参考上述评估值,经各方友好协商,同意标的资产的交易价格为184,282.63万元,其中:新疆中泰(集团)有限责任公司持有的新疆富丽达5.00%股权交易价格为17,063.21 万元;浙江富丽达持有的新疆富丽达43.61%股权交易价格为148,825.29万元;新疆泰昌实业有限责任公司持有的新疆富丽达2.94%股权交易价格为10,033.17万元;新疆富达投资担保有限公司持有的新疆富丽达2.45%股权交易价格为8,360.97万元。

  (四)支付条件和支付方式

  本次交易中泰化学将向信息披露义务人浙江富丽达发行股份购买其所持有的新疆富丽达43.61%股权,向新疆富丽达其他股东发行股份购买剩余10.39%股权。新疆富丽达54%股权所需支付的对价为184,282.63万元,上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。对各交易对方发行股份的详细情况如下:

  ■

  上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准的为准。

  (五)已履行及尚未履行的批准程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下:1、公司股东大会审议通过;3、新疆国资委批准;3、中国证监会核准通过。

  (七)转让限制或承诺

  浙江富丽达通过本次交易取得中泰化学新增股份时,对其认购的股份自上市之日起12个月内不予以转让;承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排;因本次交易取得的甲方新增股份在限售期届满后发生减持的,则仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。”

  (八)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  除本次交易外,信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。

  截止被报告签署之日,除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外,本次交易过程中,信息披露义务人尚无与上市公司之间的其他安排。

  三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截止本报告书签署之日,浙江富丽达尚未实际持有中泰化学股份,亦不存在权利限制情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在2015年2月2日至2015年8月3日之间六个月内没有买卖中泰化学挂牌交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:浙江富丽达股份有限公司

  法定代表人:

  戚建尔

  签署日期: 2015年12月11日

  第七节 备查文件

  1、浙江富丽达股份有限公司营业执照

  2、浙江富丽达股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  3、新疆中泰化学股份有限公司与浙江富丽达股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:浙江富丽达股份有限公司

  法定代表人:

  戚建尔

  日 期:2015 年12月11日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2015-175

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于财务总监辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年12月10日收到财务总监张霞女士的书面辞职报告,“本人因身体原因,现申请辞去新疆中泰化学股份有限公司财务总监职务”。辞去前述职务后张霞女士不再担任公司任何职务。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2015-176

  关于新疆富丽达纤维有限公司

  不再申请在全国中小企业股份

  转让系统挂牌事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“中泰化学”或“公司”)2015年4月27日召开五届二十次董事会,审议通过了《关于控股子公司新疆富丽达纤维有限公司启动改制设立股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项的议案》,公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司(以下简称“新疆富丽达”)为了更好的搭建融资平台,经与股东协商,拟启动整体变更改制设立股份有限公司并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项,详细内容见公司于2015年4月28日披露的《新疆中泰化学股份有限公司五届二十次董事会决议》(公告编号:2015-042)。

  2015年11月10日,新疆富丽达召开二〇一五年第四次股东会,全体股东一致同意:“新疆中泰化学股份有限公司以发行股份方式购买除中泰化学之外的公司其他股东合计持有的本公司54%股权;转让后,本公司为中泰化学全资子公司。”

  2015 年 11 月10日,中泰化学召开五届三十次董事会,审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,新疆富丽达为本次交易的标的资产之一,公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰(集团)有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权,详细内容见公司2015年11月11日披露的相关公告。

  鉴于本次交易完成后,新疆富丽达将成为中泰化学的全资子公司,因此新疆富丽达将不再申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日