证券时报多媒体数字报

  证券简称：中远航运 证券代码：600428 公告编号： 2015-089

  中远航运股份有限公司

  终止筹划重大资产重组暨复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因中远航运股份有限公司（以下简称"本公司"）控股股东中国远洋运输(集团)总公司正在筹划重大事项，经申请，本公司股票已于2015年8月10日起停牌。2015年11月9日，鉴于相关事项仍在筹划和反复论证中，本公司发布了《中远航运股份有限公司继续停牌公告》（2015-081），本公司股票及其衍生品种自2015年11月10日起继续停牌，本公司持续与控股股东进行沟通，了解重大事项筹划进展情况，并在五个交易日内公告相关事项的进展情况。

  根据控股股东通知，中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司拟实施重组已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则性批复，现阶段重组将首先围绕集装箱运输、船舶租赁、油运业务、散运业务、金融业务等板块开展，暂不涉及本公司所属的特种船业务板块；基于前述原因，经审慎考虑，决定本阶段终止筹划本公司重大资产重组。

  近年来，本公司以"打造综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者"为战略目标，在"运输+安装"业务以及工程项目全程物流业务等方面加大开拓力度，不断推动航运主业的转型升级。未来，公司将根据"一带一路"等国家战略及行业政策，择机对本公司业务板块进行进一步的调整优化。

  经向上海证券交易所申请，公司将根据停复牌的相关要求，于2015年12月14日（星期一）下午13:45-14:45召开投资者说明会，详情请见《中远航运股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告》。

  本公司股票将于2015年12月15日（星期二）上午开市起复牌。

  本公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组。

  公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司

  二〇一五年十二月十二日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 公告编号：2015-090

  中远航运股份有限公司

  关于召开投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、说明会召开时间：2015年12月14日（星期一）下午13:45-14:45

  2、说明会召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

  3、说明会召开方式：网络互动方式

  为加强与投资者的沟通，中远航运股份有限公司（以下简称"本公司"）定于2015年12月14日召开投资者交流会，就近期本公司终止重组等相关事宜与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络形式召开，本公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、说明会召开时间：2015年12月14日（星期一）下午13:45-14:45

  2、说明会召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

  三、参加人员

  公司董事、高级管理人员等相关人员。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在规定的时间段内登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、联系人：王健

  2、电话：（020）38161888

  3、传真：（020）38162888

  4、邮箱：wangjian@coscol.com.cn

  六、其他事项

  本公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司

  二〇一五年十二月十二日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-091

  中远航运股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第五次会议于二○一五年十二月七日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一五年十二月十一日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

  一、审议通过中远航运与中远财务有限责任公司续签金融财务服务协议的关联交易议案；

  本议案构成关联交易，万敏董事长、王威董事、杨挺董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

  二、审议通过关于放弃中远财务有限责任公司同比例增资权的议案

  本议案构成关联交易，万敏董事长、王威董事、杨挺董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

  三、审议通过中远航运近期召开股东大会的议案。

  公司将于近期召开股东大会，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-092

  中远航运股份有限公司

  与中远财务有限责任公司

  续签金融财务服务协议的关联交易公告

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  中远航运股份有限公司拟与中远财务有限责任公司续签金融财务服务协议，合同有效期一年。

  按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  为进一步加强中远航运股份有限公司（简称"中远航运"或"公司"）及下属公司的资金集中管理，降低资金风险，提高资金整体使用效率，中远航运及下属公司拟与中远财务有限责任公司（以下简称"中远财务公司"）于2013年签署了三年期的《金融财务服务协议》。在2013年至2015年协议期间，双方严格按照协议的要求，履行各自的权利和义务，达到了既定的目的。鉴于此，公司拟与中远财务公司续签《金融财务服务协议》，有效期一年，自2016年1月1日至2016年12月31日。

  中远财务公司是中远集团的下属全资公司，与本公司的控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称"中远集团"）。

  本关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  中远财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准，具有从事金融服务业资质的金融机构，公司注册资本160000万元人民币，注册号110000005021880，法定代表人孙月英女士。中远财务公司的业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

  （二）关联方关系

  中远财务公司是中远集团的下属全资公司，与本公司的控股股东均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易为关联交易。

  三、关联交易的标的、价格及定价原则

  （一）关联交易的标的及价格

  综合考虑公司及下属公司金融业务的交易金额，选择金融财务服务商时的财务风险控制、业务发展计划、资金管理需求以及本公司预期业务增长等因素,公司未来交易期内金融财务服务协议所涉持续交易的额度上限分别为：：

  1、存款业务：每日最高存款余额不超过10亿元人民币或等值外币。

  贷款业务：每年不超过10亿元人民币或等值外币。

  2、存贷款利率及其他金融财务服务费用项目标准遵循以下原则：

  （1）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；

  （2）应不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

  （二）关联交易定价原则

  1、关于存贷款：中远财务公司吸收公司及下属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；不低于境内其他商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。 中远财务公司向公司及下属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；不高于境内其他商业银行向公司及下属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；

  2、关于尚未收费服务：包括中远财务公司现时向公司及下属公司提供的结算服务。

  除上述所列的金融财务服务外，中远财务公司亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中远财务公司将向公司及下属公司提供新的金融财务服务（简称"新服务"）。中远财务公司同时向公司及下属公司承诺，中远财务公司向公司及下属公司提供新服务所收取的手续费，将遵循中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  （一）交易的目的

  1、加强资金监控，确保公司资金使用的安全

  自公司收购广远有限后共拥有下属企业13家，其中境内下属企业11家，注册及营业地点分布在广州、上海、天津、海南和深圳等地。由于异地办公的原因，公司总部并不能实时监控下属企业资金情况，尽管通过下属单位每周、每月的定期上报资金报表以及公司连续几年到各下属企业现场检查及实地盘点，公司总部可在一定程度上掌握各企业的资金管理情况，但是始终未能拥有更为便捷有效的远程监控措施。中远财务公司的资金集中管理系统可以把各下属单位的银行账户资金归集至中远财务公司账户，外部银行只保留有限度的余额，日常结算业务也由中远财务公司的系统对外支付。因此，通过中远财务公司的资金集中管理系统，公司总部可以实时掌握下属单位的资金存量及使用情况，使公司总体资金的远程监控得以实现。

  另外，通过及时掌握各下属单位的资金情况，公司可以对系统内资金进行综合调配，将富余资金以委托贷款的方式借给资金紧缺的单位，从而提高资金的使用效率，避免由于资金分布的不均匀而导致不必要的外部借款，从而导致增加财务成本。

  2、提高资金效益，降低公司财务成本

  中远财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资源，利用中远的品牌优势以及整体资源优势，提高与其他金融机构的议价能力，使公司获得更高的资金回报率。根据近几年的业务合作情况，中远财务公司的存贷款利率以及结售汇汇率均优于同期商业银行水平。

  而且，由于整体规模效应的优势，中远财务公司提供的存款利率报价并不会由于额度的大小而存在差异，均能按照最高利率幅度提供给予各成员单位，使公司下属规模较小的单位也能从中受益，从而提高公司总体的效益水平。

  另外，通过中远财务公司的资金集中管理系统对外结算手续费全免，而且免收账户管理费，可以节省公司大量的汇款手续费开支，进一步降低财务费用。

  3、操作简便，资金周转效率高

  中远财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善，已经逐渐成为功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统可以与公司的开户银行系统直连对接，资金调拨实时到账，成员单位内部的结算业务即时到账。特别对于季末年底的系统内单位平仓结算，通过中远财务公司的网银系统，可以大幅度减轻财务人员的工作量，缩短资金周转时间，提高资金使用效率。

  （二）交易对本公司的影响

  为确保上市公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司制定了《中远航运股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。中远财务公司承诺，为本公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在中远财务公司期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于中远财务公司的资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。

  此外，中远航运和广远有限既是中远集团的成员单位，在享受中远财务公司的良好金融服务的同时，中远航运和广远有限也是中远财务公司的股东单位，可分享中远财务公司的经营成果。

  本关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、表决情况

  （一）本次关联交易已经公司第六届董事会第五次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；

  （二）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事刘峰、苏子孟和郑伟先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：

  （一）以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  （二）以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  证券简称：中远航运 证券代码：600428 公告编号：2015-093

  中远航运股份有限公司

  关于放弃中远财务有限责任公司

  同比例增资权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容

  中远航运的参股企业中远财务有限责任公司（简称中远财务）拟增资扩股，中国海运(集团)总公司控股的上市公司中海集装箱运输股份有限公司（简称中海集运）拟向中远财务增资，中远财务其他股东拟放弃本次增资的同比例增资权。

  ● 关联人回避事宜

  为保护公司全体股东利益，本次放弃同比例增资权视为公司的关联交易，关联董事回避表决。

  ● 放弃本次增资的同比例增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  中远财务本次增资可充实其资金实力，中远航运股份有限公司（简称中远航运）及下属广州远洋运输有限公司拟放弃本次增资同比例增资权，放弃中远财务同比例增资权后中远航运及下属广州远洋运输有限公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对中远航运正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

  一、关联交易主要内容

  中远航运的参股企业中远财务有限责任公司（简称中远财务）拟增资扩股，中国海运(集团)总公司控股的上市公司中海集装箱运输股份有限公司（简称中海集运）拟向中远财务增资。

  本次增资方案以2015年9月30日经审计报表和评估值为准，经合资格评估机构的评估，标的股东全部权益截至基准日的评估值合计为人民币289,067.03万元，中海集运拟按此评估价向中远财务增资61,426.74万元，持有34,000万元注册资本。增资后，中海集运持有中远财务股份比例约17.53%，中远财务其他股东均放弃同比例增资权。

  中远航运及下属广州远洋运输有限公司拟放弃对本次增资的同比例增资权，相关增资完成后，公司及下属广州远洋运输有限公司在中远财务的权益没有变化，合共持有中远财务的股份比例将由10.5%稀释到8.66%。中远航运及下属广州远洋运输有限公司拟放弃对本次增资的同比例增资权。

  二、增资方基本情况

  中海集运，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为上海市中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538室，经营范围包括沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2018年06月30日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、增资标的基本情况

  中远财务，一家根据中国法律成立并存续的有限公司，其法定住所为北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  截至2014年12月31日，中远财务经审计总资产为2,857,325.97万元，净资产为290,086.66万元，2014年度营业收入91,934.18万元，2014年度净利润86,857.74万元。截至2015年9月30日，中远财务经审计总资产为2,360,682.51万元，净资产为254,191.90万元，2015年1-9月营业收入49,718.43万元，2015年1-9月净利润36,783.91万元。

  四、本次增资的主要内容与定价政策

  中海集运拟对中远财务增加注册资本34,000万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《中海集装箱运输股份有限公司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2015〕367号），按照市场法评估，截至2015年9月30日，中远财务股东全部权益评估值为289,067.03万元，比账面值254,191.90万元，增值额为34,875.13万元，增值率为13.72%。本次增资价格参考前述评估值确定，中海集运向中远财务出资61,426.74万元，其中34,000万元计入注册资本，27,426.74万元计入资本公积金。本次增资完成后，中远财务注册资本变更为人民币194,000万元，中海集运作为中远财务的股东，持有中远财务17.53%的股权。

  本次增资前，中远航运及下属广州远洋运输有限公司对中远财务的出资金额为16,800万元，占中远财务股权比例为10.24%，本次增资完成后，中远航运及下属广州远洋运输有限公司对中远财务的出资额仍为16,800万元，占中远财务股权比例为8.66%。

  五、放弃同比例增资权对上市公司的影响情况

  中远财务本次增资可充实其资金实力，中远航运及下属广州远洋运输有限公司拟放弃本次增资的同比例增资权，放弃中远财务同比例增资权后公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对中远航运正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

  六、独立董事意见

  中远航运独立董事发表独立意见如下：

  1、关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；

  3、中远财务的增资扩股可充实其资金实力，公司拟放弃本次增资的同比例增资权后公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。

  七、上网公告附件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、《中海集装箱运输股份有限公司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的股东全部权益资产评估报告》；

  4、《中远财务有限责任公司审计报告》。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司

  二O一五年十二月十二日

  证券简称：中远航运 证券代码：600428 公告编号： 2015-094

  中远航运股份有限公司

  关于控股股东计划增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司（以下简称"中远航运"或"本公司"）于2015年12月11日收到本公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称"中远集团"）《关于计划增持中远航运股份有限公司股份的通知》。主要内容如下：基于对你公司未来发展的信心及价值判断，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神，截至2015年7月22日下午上海证券交易所收市时，中远集团自2015年7月10日以来（包括2015年7月10日）已累计增持中远航运1,100,000股股份。中远集团计划在12个月内（自2015年7月10日起算），根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证券交易所交易系统以合适的价格择机增持中远航运股份，且12个月内累计增持比例不超过中远航运已发行总股本的1%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中远航运股份。

  本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注中远集团增持本公司股份的有关情况，及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司

  二〇一五年十二月十二日