证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  润兴租赁自2013年10月设立以来，积极开展各项融资租赁业务，呈现良好发展势头,当前主要从事直接融资租赁业务、售后回租业务、委托租赁等业务，并积极开拓厂商租赁、联合租赁、分成租赁等新兴租赁业务模式。

  2、股权结构及主要财务指标

  截至公告日，润兴租赁的股权控制关系如下图所示：

  ■

  根据致同会计师事务所出具的致同审字110ZA4927号《审计报告》润兴租赁经审计主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （二）石花租赁基本情况

  1、基本情况

  ■

  石花租赁的主要业务是融资租赁业务。

  2、股权结构及主要财务指标

  截至公告日，北京宝塔石化有限责任公司和香港装备制造投资有限公司各持有本公司50%的股权，为本公司控股股东，孙珩超为实际控制人。宝塔石化及孙珩超与本公司的股权关系如下图所示：

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  石花租赁经审计的合并报表主要财务数据如下(根据香港会计准则填写)：

  单位：元

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  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）发行对象认购公司本次发行股票定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为10.66元/股。定价基准日为第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年12月11日）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。

  （二）股权托管定价政策及定价依据

  经双方协商,确定托管费用的收取标准为5万元/年;托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数× 万元/365 天。

  五、交易协议的主要内容

  （一）发行对象认购公司本次发行股票

  1、协议签署各方：

  甲方：宝塔石化集团有限公司

  乙方：宝塔实业股份有限公司

  2、协议签署日期：2015年12月11日

  3、认购标的和数量：本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过50,049,455股。

  4、认购价格及定价方式：每股认购价格为10.66元，该价格等于定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  5、锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。

  6、认购方式及对价：宝塔石化以现金53,352.72万元认购公司本次发行的人民币普通股股份。

  7、合同的生效条件和生效时间：

  i、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。

  ii、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本次交易经公司董事会审议通过；

  （2）本次交易经公司股东大会审议通过；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  8、违约责任：

  i、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。

  ii、如宝塔石化迟延支付认购价款，则宝塔石化应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向宝塔实业支付违约金；如逾期超过30日，则宝塔实业有权解除本协议并追究宝塔石化的违约责任。

  iii、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）宝塔实业股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  （二）股权托管

  1、协议签署各方：

  甲方一：北京宝塔石化有限责任公司

  甲方二：香港装备制造投资有限公司

  乙方：宝塔实业股份有限公司

  甲方一与甲方二合称甲方。

  2、协议签署日期：2015年12月11日

  3、交易内容：甲方同意将各自目前持有的石花租赁50%股权，合计100%的股权委托宝塔实业管理；如遇甲方购入、划转、转让股份或石花租赁因分红、转增或减资等情形导致甲方持股数量发生变化的,则委托托管范围将随甲方有石花租赁股份数量变化而变化，并始终覆盖甲方持有的全部石花租赁股份。

  本协议约定的股份托管委托为不可撤销、不可变更的委托。

  4、托管经营期限：股份托管期限自本协议生效之日开始,至宝塔实业通过合法途径获得甲方全部持有的石花租赁股权的所有权之日终止。

  5、股权托管期间，乙方有权行使以下权利：（1）有权参与石花租赁的重大决策；（2）在石花租赁更换董事及非职工监事时，行使董、监事候选人提名权；（3）根据自身意志行使《中华人民共和国公司法》及石花租赁章程赋予的其他股东权利(股东享有的股份质押、利润分配及清算资产分配权利除外)；（4）股份托管期间，甲方承诺无条件配合宝塔实业行使股权托管权利，接受宝塔实业根据本协议的约定以甲方名义做出的任何决定；（5）甲方有义务将本协议约定的股权托管委托事宜及时通知石花租赁；如甲方接到石花租赁董事会、监事会、经营管理层或石花租赁以自身名义向甲方提交的任何咨询、请示、通知后，应立即转发乙方，由乙方根据自身意志做出回应，甲方无权擅自对石花租赁的任何咨询、请示或通知进行回复；（6）在股权托管期间,如遇甲方和宝塔实业针对同一事件均行使股东权利或发表意见情况时,宝塔实业所做决定或所发表意见的效力将高于甲方所做决定或发表意见的效力；（7）股份托管期间，甲方如向石花租赁股东以外的第三方转让所持石花租赁股权所有权的，宝塔实业享有排他性的优先受让权。

  6、股权托管期间，甲方有权行使以下权利：（1）在股权托管期间，若宝塔石化集团有限公司不再作为宝塔实业控股股东时，甲方一有权解除本协议。（2）在股权托管期间，若孙培华不再作为香港装备的实际控制人时，甲方二有权解除本协议。

  7、合同的生效条件和生效时间：自双方签订之日成立并生效。

  8、违约责任：（1）甲方未能按本协议约定将托管股权全部、完整地移交给宝塔实业，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管股权价值的百分之十承担违约金；（2）本协议生效后，甲方如未能遵守本协议约定，未经宝塔实业同意仍然开展业务，则除开展业务的盈利归宝塔实业所有外，甲方还应按照开展业务额的30%向宝塔实业支付违约金；（3）宝塔实业未能按本协议约定将托管股权合法经营，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管股权价值的百分之十承担违约金。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  （一）发行对象认购公司本次发行股票

  由于公司近年来资产负债率偏高，盈利能力较低，营运资金紧张，公司经过审慎研究后，决定非公开发行股票募集配套资金，由宝塔石化在内的不超过10名符合条件的特定对象以现金支付方式认购，募集的资金用来支付交易对价，同时补充公司营运资金，这将有助于公司拓展业务领域，提升公司的盈利能力，进而提升综合竞争力，降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，改善公司经营状况。从而促进公司实现产业与金融的有效结合，以及业务结构的多元化发展。

  1、对股权结构的影响

  本次非公开发行完成后，宝塔石化持有公司股份24,902.61万股，由于本次交易持股比例下降至44.20%，宝塔石化仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为孙珩超，公司的控制权不发生变化。

  2、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，顺应当前的经济、政策导向。交易完成后，上市公司将新增融资租赁业务，且融资租赁业务的收入和利润贡献规模将大于公司原有的轴承制造业务，融资租赁业务良好的发展前景和盈利能力将大幅改善公司的持续经营能力。同时，融资租赁业务也能够为公司轴承制造业务提供资金支持，优化公司财务结构，提高公司的资金周转效率，降低财务风险，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  3、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。同时，本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司财务状况进一步优化和改善。

  （二）股权托管

  本次股权托管，既有利于公司通过并购重组开展融资租赁业务，又有利于公司避免实际控制人及其近亲属、宝塔石化及北京宝塔与宝塔实业的同业竞争。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  （一）2015年年初至披露日公司与该关联人宝塔石化公司各类关联交易如下：

  （1）采购货物

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  （2）销售货物

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  （3）偿还借款本息

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  （4）股份认购

  2015年2月，公司非公开发行股票124,740,125股，宝塔石化全部以现金60,000万元完成认购。

  （5）关联担保

  2013年6月，公司与招商银行股份有限公司银川分行签订授信协议，授信额度为3,000万元人民币，宁夏宝塔能源化工有限公司提供最高额不可撤销保证担保。该笔贷款到期后，经公司向该行申请签订了该笔贷款转贷协议，宁夏宝塔能源化工有限公司提供信用担保。目前公司已将上述贷款偿还完毕，担保方担保责任已解除。

  2013年6月，宁夏宝塔能源化工有限公司为本公司融资租赁分别担保了 5,450,720元和21,740,440元。

  （二）2015年年初至披露日公司与关联人北京宝塔、香港装备尚未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对董事会的各项议案进行了认真细致地审核后发表独立意见如下：

  “本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，独立董事审阅了《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及股权托管等相关议案后，经审慎分析发表独立意见如下：

  （一）本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。

  （二）公司董事会的召集、召开、表决程序及披露本次重组方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  （三）本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关关联议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。

  （四）公司本次重组标的资产参照公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果并经双方协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东，特别是其他中小股东的利益，独立董事认为：

  1、中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方、标的公司及实际控制人均无其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有一致性。

  4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

  （五）本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  （六）《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性。

  （七）本次股权托管构成关联交易。本次股权托管议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事回避该议案的表决。本次股权托管，有利于公司整合本次并购重组完成后的融资租赁业务，有效避免实际控制人及其近亲属、宝塔石化及北京宝塔与宝塔实业的同业竞争，又有利于公司及股东，特别是其他中小股东的利益。同意北京宝塔、香港装备将合计持有石花租赁的100%的股权委托宝塔实业管理。

  八、备查文件

  1、 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议；

  2、 上市公司独立董事意见；

  3、 独立财务顾问报告；

  4、 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见；

  5、 法律意见书；

  6、 润兴租赁的评估报告及评估说明；

  7、 上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告；

  8、 发行股份购买资产协议；

  9、 利润补偿协议；

  10、 交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函；

  11、 股权托管协议。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十一日

  证券简称：宝塔实业 证券代码：000595 公告编号：2015-113

  宝塔实业股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2015年7月24日开市起停牌。

  公司于2015年12月11日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  本次重大资产重组中，公司拟向北京世通达世投资有限公司和镇江润泽投资中心（有限合伙）发行股份购买江苏润兴融资租赁有限公司75%股权。同时非公开发行股票募集配套资金。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十一日