证券时报多媒体数字报

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  释 义

  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声 明

  一、董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、证券服务机构声明

  中信证券股份有限公司及经办人、北京市金杜律师事务所及经办人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人、中联资产评估集团有限公司及经办人均已出具承诺函，承诺如下：“本机构及经办人员保证江南红箭发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案介绍

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

  （二）募集配套资金

  本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限约为23.89亿元，不超过本次标的资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产的预估值，上市公司拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方，其中，豫西工业集团为本公司的控股股东；豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，豫西工业集团仍为本公司的控股股东，兵器工业集团仍为本公司的最终控股股东，本公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

  （一）本次交易支付方式介绍

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。

  （二）发行股份基本情况

  1、发行股份种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  2、发行股份价格

  （1）发行股份价格选择依据

  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为：

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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  本次重组由公司控股股东豫西工业集团及关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

  因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

  （2）发行股份价格

  本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为17.00 元/股。

  经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此将本次股份发行价格调整为12.10元/股。

  除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （3）发行股份价格调整机制

  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

  1）可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  2）触发条件

  A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；

  或

  B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；

  3）调价基准日

  可调价期间内首次触发A 或B 项条件至少一项的任一交易日当日。

  4）发行价格调整机制

  本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中A和B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。

  3、发行股份数量及发行对象

  本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。

  发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的预估值总计约23.89亿元，其中现金支付约3.58亿元，初步计算的本次购买资产发行股票数量约为16,782.23万股，其中拟向豫西工业集团发行5,893.80万股，拟向山东工业集团发行5,289.67万股，拟向江北机械发行5,598.76万股，最终发行数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。

  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

  4、股份锁定期

  交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。

  （三）募集配套资金安排

  本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为约23.89亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  1、发行股份种类及面值

  募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  3、发行股份募集配套资金发行价格

  （1）发行股份募集配套资金发行底价

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。

  经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截止本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。

  除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  （2）发行股份募集配套资金发行底价调整机制

  上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  4、发行股份数量

  根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。按照上市公司本次拟购买的标的资产预估值23.89亿元测算，本次配套融资总金额不超过23.89亿元，股份发行数量不超过16,207.60万股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量上限将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。

  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

  本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  5、股份锁定期

  兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

  本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

  6、募集配套资金用途

  本次交易中，募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

  四、交易标的预估情况

  （一）本次交易的评估基准日

  本次交易以2015年9月30日作为评估基准日。

  （二）交易标的预估值情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至2015年9月30日，标的资产的预估值如下：

  单位：亿元

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  注：上表注入资产财务数据未经审计。

  截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算（本次拟购买资产预估值为23.89亿元，其中交易金额的15%以现金方式进行支付），本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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  本次交易前豫西工业集团持有上市公司36.04%股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次重组完成后（不考虑配套融资），豫西工业集团直接和间接持有上市公司股份比例为40.57%，仍为上市公司的控股股东，上市公司最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  单位：万元

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  注：上表中每股收益是基于除权除息、全面摊薄后的总股本计算

  根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

  （三）对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司新增产品将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品及改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业产品，整体价值得到有效提升。

  六、本次交易需履行的程序及获得的批准

  （一）本次交易方案实施已获得的授权或批准

  1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；

  2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  3、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；

  4、本预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

  2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；

  3、本次交易方案经国务院国资委批准；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  5、证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

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  （下转B30版）