证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

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  八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  九、本次交易涉及的信息披露保密事项

  本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

  为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

  本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

  十、上市公司股票的停复牌安排

  2015年6月12日，因公司最终控股股东兵器工业集团筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年6月15日起停牌。

  2015年12月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月14日起继续停牌。

  十一、待补充披露的信息提示

  本次交易的重组预案已经2015年12月10日召开的本公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国务院国资委备案，经审计的历史财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意以及国防科工局的正式批准。本次重组预案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

  1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

  2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；

  3、本次交易方案经国务院国资委批准；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  5、证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  三、本次交易方案调整的风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  四、标的公司资产权属风险

  虽然标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在因土地、房产、专利和商标等权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

  五、财务数据使用风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

  六、标的资产债权债务转移的风险

  根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债，涉及债权债务转移，所涉及的债权转移需通知债务人，债务转移需征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。如未能取得相关债权人同意，可能会给本次交易方案带来风险。

  截至本预案签署日，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团已就上述通过无偿划转的方式划入经营性资产涉及债权债务转移事宜通过书面发函或公告方式通知相关债务人及债权人，并正在与相关债权人进行积极沟通。截至本预案签署日，各交易对方尚未收到其任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未收到提前清偿相应债务或提供相应担保的该等要求。

  七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

  （一）业务整合风险

  本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将有所拓展，面对客户及市场将更加多元，公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加。这种多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战。本次重组完成后，江南红箭将成为兵器工业集团下属涵盖多领域业务的资本运作平台，将面临各公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平与业务整合能力等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

  （二）重组完成后上市公司盈利波动风险

  本次重组前，上市公司主营业务为超硬材料以及内燃机配件的研发、生产和销售，宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到上市公司原有主营业务的发展。因此，受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

  本次重组中，标的公司民品业务属于竞争性行业，受宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等影响较大，如上述条件出现不利变化，可能对企业的经营业绩产生波动影响。标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军品采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。

  总体而言，本次重组完成后，上市公司各项业务的盈利情况有可能受到宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等因素的影响，而出现盈利波动的风险。

  （三）主要产品定价的风险

  本次重组标的公司所涉及军品的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定，但同时标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，进而影响企业运行的效益。

  （四）无法取得经营有关资质的风险

  本次重组涉及的从事军品业务的部分标的公司需要重新申请包括但不限于《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等在内的相关资质。若相关资质无法顺利取得，可能对上述标的公司生产经营产生不利影响。目前，上述标的公司正在积极推进相关资质办理工作，且本次重组方案涉及的军工事项已取得国防科工局正式同意，预计该等资质的取得不存在实质性障碍。但如标的公司无法取得相关资质，其存在可能将无法开展相关业务或被禁止开展相关业务而被处罚的风险。

  （五）质量控制的风险

  本次重组注入上市公司的军民品业务的研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑安全质量问题。一旦发生质量事故可能对企业的正常生产带来不利影响。上市公司将加强军民品业务管理，确保质量控制体系有效运行。

  八、资本市场波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  九、交易对方未决重大诉讼风险

  本次重组交易对方山东工业集团2011年9月29日诉凯特尔（天津）国际贸易有限公司欠款9,866,546.28元，凯特尔（天津）国际贸易有限公司2012年4月24日反诉要求山东工业集团因违约给其造成的经济损失34,969,674.11元。2012年12月11日，淄博市中级人民法院作出一审判决；2013年5月9日，山东省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定发回重审。

  截至本预案公告之日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日