证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  （二）上市公司本次交易前后的主要财务数据比较

  根据《备考审阅报告》、公司2014年度、2015年1-9月经审计的财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

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  （三）本次重组对上市公司主营业务的影响

  通过本次交易，上市公司将业务重心由集装箱班轮营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。交易完成后，公司的集装箱租赁业务规模为世界第三大，非航融资租赁将致力发展港口码头、能源、医疗、教育等多个领域的融资租赁业务。除多元化租赁业务以外，公司还将致力于发展其他综合金融服务业务。公司的盈利能力和资本回报能力将逐步提升，趋于稳定。

  本次交易后，上市公司将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源促进新产业发展，实现商业模式优化和金融业务多元化发展。上市公司将打造以租赁业务为核心，依托于航运业产业经验的综合金融服务平台。

  （四）船舶及集装箱租赁交易对上市公司的影响

  截至2015年9月30日，不考虑鑫海航运、浦海航运及五洲航运（本次交易的拟出售资产），本公司自有船舶共有74艘，自有总运力达58万TEU；本公司租进船舶共有75艘，期租总运力达约30万TEU。此外，本公司在造船舶和预计交付的租赁船舶共有23艘（包括5艘选择权船舶）。本次交易完成后，本公司将向中国远洋提供船舶租赁服务。该等船舶租赁原则上采取期租的方式，且均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

  本公司参考市场公允价格与中国远洋协商确定船舶租赁租金。为进一步明确市场公允价格，本公司与中国远洋共同聘请了独立航运咨询机构德鲁里，由德鲁里依据过往三年的船舶租赁的市场价格出具了咨询报告，并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

  截至2015年9月30日，本公司集装箱保有量为约118万TEU，待提集装箱约9万TEU。本次交易完成后，本公司将向中国远洋提供集装箱租赁服务。该等集装箱租赁均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

  本公司参考市场公允价格与中国远洋协商确定集装箱租赁租金。为进一步明确市场公允价格，本公司与中国远洋共同聘请了独立航运咨询机构德鲁里，由德鲁里依据过往三年的集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告，并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

  目前中国造船能力已位居世界前列，但国内船舶金融尚处发展期，市场发展潜能巨大，国家和地方政策上也积极鼓励船舶金融业务的开展。鉴于集装箱航运市场持续低迷，船舶、集装箱租赁业务受全球集装箱货运市场的季节性及价格波动的影响相对较小， 本公司积极调整经营策略，将业务重心由集装箱班轮营运转移至航运相关资产租赁业。相对长期的船舶租赁合同（尤其对于大型化船舶来说）能够保障稳定的现金流。凭借（i）本公司拥有的船队和集装箱；（ii）本公司在航运业长期积累的深厚经验以及对航运市场的理解；（iii）本公司控股股东中海集团在航运产业链的全面布局；以及（iv）本公司和银行等金融机构建立的长期合作关系，本公司能够更加专业化及全面化的从事航运资产租赁业务，并为客户提供船舶租赁、集装箱租赁、船员管理、船舶管理、维修、物流网络等一条龙服务。本公司未来将积极开发中国远洋以外的新客户群体，以期进一步分散业务经营风险并获得合理稳定的投资回报率。

  八、本次交易的决策程序和批准情况

  （一）中海集运已履行的程序

  2015年12月11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议审议并通过了关于本次交易的相关议案。

  中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决。中海集运独立董事张楠、管一民、施欣、奚治月及Graeme Jack出具了《中海集装箱运输股份有限公司独立董事关于重大资产出售及重大资产购买暨关联交易的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。

  （二）交易对方已履行的程序

  1、中国远洋已履行的程序

  2015年12月11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，同意：（1）向中海集运购买三十三家公司股权；（2）下属公司中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港；（3）下属公司中远太平洋向中海香港、中海发展购买其持有的中海港口100%股权；（4）向中海集运租入集装箱船并签署《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》。

  中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

  2、中远集运

  2015年12月11日，中远集运股东中国远洋出具股东决定，同意下属公司中远集运收购中海集运持有大连集运、天津集运、青岛集运等26家下属公司股权。

  3、泛亚航运

  2015年12月11日，泛亚航运股东中国远洋出具股东决定，同意下属公司泛亚航运收购中海集运及中海集运香港持有的深圳五洲物流、浦海航运、五洲航运等3家下属公司股权。

  4、中远集运香港

  2015年12月11日，中远集运香港出具董事会决议，同意收购中海集运香港持有的中集香港代理100%股权。

  5、中远太平洋

  2015年12月11日，中远太平洋出具董事会决议，同意：（1）收购中海集运持有的中海港口49%股权；（2）将中远太平洋持有的佛罗伦100%股权转让予中海集运香港。

  6、中海东南亚

  2015年12月11日，中海东南亚出具董事会决议，同意：（1）收购中海集运持有的鑫海航运9%股权；（2）收购中海集运香港持有的中海新加坡91%股权。

  7、中海集团

  2015年12月10日，中海集团出具董事会决议，同意：（1）本次重大资产重组方案；（2）将中海集团持有的中海投资89.79%股权、中海财务20%股权及中海租赁100%股权转让予中海集运。

  8、广州海运

  2015年12月11日，广州海运出具董事会决议，同意：（1）将广州海运持有的中海财务20%股权转让予中海集运；（2）将广州海运持有的中海投资7.95%股权转让予中海集运。

  9、上海海运

  2015年12月11日，上海海运出具总经理办公会决议，同意将上海海运持有的中海投资2.26%股权转让予中海集运。

  10、中海香港

  2015年12月11日，中海香港出具董事会决议，同意：（1）将中海香港持有的东方国际100%股权转让予中海集运香港；（2）将中海香港持有的中海绿舟100%股权转让予中海集运香港；（3）将中海香港持有的海宁保险100%股权转让予中海集运香港。

  11、中远集团

  2015年12月10日，中远集团出具董事会决议，同意将中远集团持有的渤海银行13.67%股份转让予中海集运或其指定的子公司。

  12、中远香港

  2015年12月11日，中远香港出具董事会决议，同意将中远香港持有的Long Honour100%股权转让予中海集运香港。

  （三）本次交易尚需取得的批准与授权

  1、本次重大资产重组事宜尚需获得中海集运股东大会批准；

  2、本次与中国远洋的资产出售交易尚需获得中国远洋股东大会批准；

  3、本次与中远太平洋的资产购买交易尚需获得中远太平洋股东大会批准；

  4、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；

  5、本次重大资产重组所涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；

  6、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成国家发改委的备案；

  7、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成商务部门的备案；

  8、本次重大资产重组所涉出售中集深圳代理、深圳五洲物流尚需获得其所在地商务主管部门的批准；

  9、本次重大资产重组所涉购买中海财务、渤海银行股权、对中远财务增资交易尚需获得银监会或其授权机关的批准.

  在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次交易。

  九、本次重组相关方作出的重要承诺

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  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  中海集运严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行相关程序

  中海集运在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  （三）严格执行关联交易批准程序

  本次重组中海集运购买中海投资100%股权、中海租赁100%股权、中海财务40%股权、东方国际100%股权、中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权的交易构成关联交易；中海集运出售鑫海航运9%股权及中海集运香港出售新加坡石油91%股权的交易构成关联交易。鉴于本次重组方案中重大资产购买及重大资产出售互为条件，同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，关联股东亦将回避表决相关议案。

  （四）网络投票安排

  中海集运根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）资产定价的公允性

  对于本次交易的标的资产，中海集运已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （六）聘请具备相关从业资格的中介机构

  根据《重组办法》，中海集运已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海集运聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  十一、控股股东增持计划

  根据中海集运于2015年12月11日收到的中海集团《关于拟继续增持中海集装箱运输股份有限公司股份的通知》，基于对航运业未来发展的信心及价值判断，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神，中海集团（包括其下属公司）自2015年7月9日以来（包括2015年7月9日）已增持中海集运9,999,901股A股股份，并计划在12个月内（自2015年7月9日起算）分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系统增持中海集运A股及H股股份，且12个月内累计增持比例不超过中海集运已发行总股本的2%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中海集运股份（国有股权无偿划转除外）。

  十二、股权激励方案

  2015年12月11日，中海集运第四届董事会第四十次会议通过了《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》。根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使中海集运核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高中海集运竞争能力和盈利能力，中海集运董事会已授权管理层研究股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。管理层将研究制定切实可行的股权激励方案。

  十三、其他重要事项

  投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

  第三章 重大风险提示

  一、与本次重组相关的风险

  （一）本次重组审批风险

  本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：

  1、本次重大资产重组事宜尚需获得中海集运股东大会批准；

  2、本次与中国远洋的资产出售交易尚需获得中国远洋股东大会批准；

  3、本次与中远太平洋的资产购买交易尚需获得中远太平洋股东大会批准；

  4、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；

  5、本次重大资产重组所涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；

  6、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成国家发改委的备案；

  7、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成商务部门的备案；

  8、本次重大资产重组所涉出售中集深圳代理、深圳五洲物流尚需获得其所在地商务主管部门的批准；

  9、本次重大资产重组所涉购买中海财务、渤海银行股权、对中远财务增资交易尚需获得银监会或其授权机关的批准。

  上述批准、核准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，若上述决策程序或报批程序未能完成或被否决，本次交易可能暂停、中止或取消，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）股权转让的违约风险

  本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的公司与银行签署的贷款协议、担保协议中对标的公司股权转让进行限制性约定，需得到贷款人的同意或提前告知。如果相关贷款人不同意股权转让，则可能导致一定的违约风险。交易各方将积极争取相关贷款人对于本次重组的同意，然而能否取得全部相关贷款人的同意具有一定的不确定性，仍然存在相应违约风险。

  （三）本次重组交割风险

  本次交易涉及的交易标的中，部分标的公司的股权转移需要取得该等公司其他股东的同意，其中境外公司的股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案。另外，本次交易涉及中海集团和中远集团下属的多家上交所和香港联交所两地上市公司以及其他非上市实体，交易方案复杂、市场上尚无先例，涉及境内外证券市场的多方面衔接。因此，不排除一些不可预见的因素可能对本次重组的交割带来不利影响。

  （四）标的资产的评估或估值风险

  本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

  二、对重组后上市公司持续经营影响的风险

  （一）对上市公司整体业务造成影响的运营风险

  1、宏观经济波动风险

  本次交易后，本公司将转型为以多元化租赁业务为主，依托于航运产业经验的综合金融服务平台，业务网络遍布全球。本公司从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。虽然本公司建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波动仍将可能导致本公司面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险，提请投资者注意。

  2、汇率风险

  本公司境外子公司的记账本位币均为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，提请投资者关注。

  3、管理风险

  本次交易后，中海集运主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台。本公司已经拟定了详细的管理调整方案与人才战略，在本次交易后将围绕业务需求建立精简高效、扁平化的组织管理架构；在管理上实现有较高自主权的专业化管理，并根据各业务板块发展阶段和控股程度实现差异化管理；完善人才选聘、考核、激励机制，吸引、选拔、凝聚专业金融人才。但是，由于公司目前的管理架构与未来希望建立的架构仍有较大的差异，建立起符合新业务特点的管理架构在时间和最终效果上仍然存在一定不确定性，提请投资者关注。

  4、收入结构改变的风险

  于本次交易前，中海集运的主营业务为集装箱运输业务，并主要产生航线运费收入。于本次交易后，通过租赁自有或外租进的船舶及集装箱的方式，中海集运将赚取租金收入。交易前后收入结构的改变可能导致交易前后中海集运的总收入规模出现大幅变动，提请投资者关注。

  （二）与集装箱租赁业务相关的运营风险

  1、标的公司主要资产存在抵押的风险

  佛罗伦和东方国际的固定资产主要为集装箱。公司为保证日常经营活动，取得稳定的长期贷款，部分集装箱处于借款抵押状态。集装箱租赁公司具有盈利能力稳定、现金流良好的特点，以集装箱资产及所附的合同租金为抵押物进行持续融资是其日常经营的一种惯常操作方式。佛罗伦和东方国际所拥有的集装箱部分处于抵押状态符合行业特点，公司已经建立起完善的风险管理、项目管理体系，资金流健康，预计出现无法偿还贷款的情况可能性较小。但是，如果出现资金周转困难，长时间无法偿还贷款，可能会致使公司丧失对抵押资产的所有权，对公司经营造成一定影响，提请投资者关注。

  2、信用风险

  本公司集装箱租赁业务在确定不同承租人所需支付的利率时，重点考察承租人信用、还款能力等因素。因此信用风险是公司租赁业务面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，本公司相关子公司在租赁业务领域经验丰富，有完善合理的信用评估体系，且租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。未来，本公司将继续严格进行信用审核，持续跟踪已起租项目，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。

  3、利率风险

  本公司的集装箱租赁业务的盈利能力及投资回报对利率变动有较高的敏感性。租赁业务为高杠杆行业，融资规模较大，且利润来自于租金收入或利息与融资成本之间的利差，如果未来融资成本大幅上升，将使得公司利润收到挤压，提请投资者关注。

  4、流动性风险

  流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，本公司在开展集装箱租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。

  5、境外经营风险

  本公司长期以来在全球开展业务，在取得佛罗伦和东方国际的股权后，集装箱租赁业务经营范围也将遍布全球，来源于境外业务的收入占总收入的比例预计将不断提高。本公司虽然拥有丰富的全球运营经验，但境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。

  6、行业竞争及来自产业链上游的风险

  目前，集装箱租赁行业竞争较为激励，TAL和Triton如果成功完成合并，将在箱队规模上成为世界第一大集装箱租赁公司，较合并前竞争实力大幅提高。佛罗伦和东方国际在合并后将成为全球第三大集装箱租赁公司，在行业内综合实力较强，依托强大的股东背景、经验丰富的管理人员以及资本市场的支持，公司预计能够长期保持自身的竞争力，获得持续发展。但行业内竞争不可避免地会对公司经营产生一定影响。同时，集装箱租赁行业依赖造箱公司提供高质量的集装箱。我国国内集装箱生产企业较少，虽然上市公司持有中集集团及其他4家造箱厂股权，能在一定程度上保证稳定的集装箱来源，但仍然可能受到来自产业链上游造箱企业经营状况波动的影响，提请投资者关注。

  7、业务整合风险

  本次交易后，在集装箱租赁业务方面，本公司将同时持有佛罗伦和东方国际股权。本公司在交易完成后，拟对佛罗伦和东方国际在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，形成世界第三大集装箱租赁公司，增强在集装箱租赁行业的整体竞争实力。但是，佛罗伦与东方国际在集装箱队的规模与结构、客户资源及管理、堆场运营、资产管理与处置及企业文化等方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合的效益时间均存在一定不确定性，提请投资者关注。

  （三）与船舶租赁相关的运营风险

  1、远洋船舶的经营风险

  远洋船舶的营运存在固有的风险，包括海洋灾害、环境事故、货物及财产损失或损害、不利的天气条件、机械故障和海盗行为等。这样的事件可能会导致死亡或人身伤害、财产或环境损害、交货延迟、终止租船合同、政府罚款以及损害本公司的声誉和客户的普遍关系。倘若本公司的船舶发生重大事故，可能损害本公司作为一个安全可靠的船只的所有者的声誉，提请投资者关注。

  2、租金费率波动的风险

  租金费率会随航运服务及航运运载能力的供求而波动。本公司业务重心转移至船舶租赁业务后，租金费率的波动会因时间滞后而对本公司的收益及盈利能力带来不利影响，并使本公司须承担不能避免的成本。本公司可能在若干一段时间内不能调整租金费率以计入运费费率的上涨。由于租金费率的变动性质、时间及程度不可预知且非本公司所能控制，因此，租金费率的波动以及伴随的运费费率变动与本公司能够对该等变动作出响应之间的时间滞后，可能会对本公司的收益及盈利能力构成不利影响。

  3、行业竞争风险

  船舶租赁行业竞争高度激烈。船东在租金、租约条款、货船质量、客户服务及可靠性等方面进行竞争。本公司面临来自多个租船公司的激烈竞争。本公司的多个竞争对手可能较本公司更具竞争优势，包括具备提供租金费率、调配更大规模的船队等能力。本公司的一些竞争对手还可能在若干航运领域、地区拥有更高的市场渗透率以及更多的财务资源。因此，为了吸引客户，本公司可能须下调本公司的租金费率，从而可能降低本公司的收益及盈利能力。倘若本公司无法有效竞争，还可能失去市场份额。

  4、船舶市值大幅波动的风险

  本公司的船队的公平市值可能取决于多种因素增加或降低，包括影响航运服务需求的一般经济及市场状况、来自其他船务公司的竞争、船舶的类型及大小、租金费率的现行水平及技术发展等因素。倘若本公司在船舶价格下跌期内变卖船舶，则变卖的价格可能会低于有关船舶于本公司财务报表上的账面值，从而导致亏损及盈利降低。

  （四）与非航租赁相关的运营风险

  1、融资租赁行业风险

  我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。

  2、融资租赁行业市场风险

  我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果中海租赁不能快速在上述方面保持并扩大优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。

  3、融资租赁业务的流动性风险

  标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务。在向银行申请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。

  4、下游行业市场波动的风险

  中海租赁的下游行业主要包括医疗、教育与新能源等行业。中海租赁经营状况与下游行业市场景气度密切相关，医疗、教育及新能源行业属于新兴行业，在中国发展较为迅速，预计未来仍将继续保持高速增长。但是，受宏观经济、政策环境等多方外部因素影响，下游行业发展仍存在不确定性，下游行业的波动将会导致中海租赁经营状况下滑，盈利能力减弱，提请投资者注意。

  5、融资租赁物风险

  标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。

  （五）与中集集团相关的运营风险

  1、政策风险

  中国经济已进入转型升级阶段。中国政府也提出了全面深化改革路线图和总目标，各种法律政策处于多变期和调整期，尤其是对企业经营影响巨大的产业政策、税收政策、环境保护政策和土地政策等。集装箱属于传统制造业，未来几年将面临一定的政策调整风险，比如出口退税政策、投资审批政策、工业土地供应政策、“三废”排放相关政策等等。此外，中集集团部分业务也可能受到全球贸易保护主义抬头的影响，比如全球反垄断、反补贴调查等。

  （六）与银行业务及财务公司相关的运营风险

  1、中国银行业竞争的风险

  中国银行业的竞争日益激烈。渤海银行在所有主要业务线均面临来自经营所在地的中、外商业银行的竞争。除面临其他银行及金融机构的竞争外，渤海银行亦面临来自中国其他形式投资选择的竞争。近年来，由于新金融产品的出现、资本市场的进一步发展、客户需求的多样化等原因，中国开始出现金融脱媒现象。投资者将资金从商业银行等金融机构中转移用作直接投资。渤海银行拥有较为稳固的市场地位，且将以持续创新的精神为客户提供更多优势服务，但以上竞争仍然有可能对渤海银行的业务带来不利影响，例如降低主要产品及服务的市场份额、减少本行的手续费及佣金收入、影响本行的贷款或存款组合及其相关产品的增长等。

  2、利率市场化带来的风险

  与中国大部分商业银行类似，渤海银行及财务公司的经营业绩很大程度上取决于净利息收入。净利息收入易受中国人民银行基准利率调整所影响近年来中国利率逐步实现市场化，中国人民银行决定放开期限超过一年的人民币定期存款的利率浮动上限。利率市场化或会加剧中国银行业的竞争，导致渤海银行和财务公司净利息收入减少，提请投资者关注。

  （七）与股权投资业务相关的运营风险

  1、投资失败的风险

  投资是一项带有风险属性的业务，需要耗费较大的人力财力评判标的企业资产、盈利状况，从而预测未来投资回报。本公司在股权投资业务上业务较为丰富，同时建立了严格的项目筛选及投资决策流程。但是，宏观经济的波动，标的公司所处的区域经济环境、市场竞争格局的改变，行业政策的变动等仍然有可能造成标的企业投资回报无法达到预期，从而影响公司整体盈利情况。

  第四章 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、国企改革和国家战略对航运业发展提出了新的方向

  十八大以来，党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国装备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，要求培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。根据国务院国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，国有航运骨干企业需要围绕实现做大做强做优的核心目标，打造具有国际竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支撑和保障。同时，结合国企改革的思想，国务院要求深化国有海运企业改革，在行业低迷期，通过并购重组、运力拆解能够更快的实现调整，以迎接新周期到来。

  2、航运相关金融业获得国家政策支持，加速改革进程

  2014 年9 月国务院出台了《促进海运业健康发展的若干意见》（国发〔2014〕32号），未来海运行业扶持政策的释放和航运央企改革的进程将加快。本次出台的“意见”中，国务院明确表示要推动海运企业转型升级，创新技术、产品和服务，加快兼并重组，提升抗风险能力和国际竞争力，在做强做优海运主业的同时，适度开展多元化经营。

  航运企业通过进军金融板块，可以获得更为强劲的增长与盈利能力，提供全面的金融服务，辅助航运业务扩张，并助力物流、制造业等产业发展。同时，金融板块自身的扩张也将成为航运企业规模增长的重要引擎。

  3、融资租赁行业未来将迎来广阔的发展前景

  随着工业化发展将带来技术和产业升级，中国经济发展仍将需要大量固定资产投资。因此，国家鼓励多元的投资渠道和形式，尤其是针对中、小企业的融资形式。目前，中央及地方（如上海、天津等）大力鼓励融资租赁发展，包括引入牌照、给予融资租赁企业税收优惠等。在政策推动下，中国融资租赁市场将继续快速发展，据麦肯锡预测，2018年市场规模预计将达到9.5万亿人民币，迎来广阔的发展前景。

  4、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇

  受全球经济低迷影响，各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海国际干散货运价指数（BDI）、中国出口集装箱运价指数（CCFI）均在今年创下历史新低，在未来一段时间内，航运市场继续低迷是大概率事件，航运市场业绩出现明显分化，传统的航运企业面临前所未有的挑战。

  在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化，呈现出“产业发展规模化、商业模式联盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由“高风险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利多销、长周期”的工业化模式转变；航运市场业绩出现明显分化，除部分规模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力持续削弱。

  国有航运骨干企业适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇，降低内耗、做大规模、优化配置、降低成本、提质增效。十三五期间，中海集团提出了“承载中国经济全球化使命，整合优势资源，打造以航运、综合物流及金融为支柱、多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团”的愿景，实现业务转型。总体而言，金融周期性远远低于航运、船舶制造等集团实业版块；金融与实业齐头并进，将可以进一步分散风险，平抑波动性，在当前的市场环境下具有重大的战略意义。

  （二）本次交易的目的

  中海集运拟通过本次交易进行重组整合，形成以多元化租赁业务为核心的航运金融服务平台，实现专业化发展，增强盈利能力，提升全体股东的利益。本次交易将主要从以下几方面推动上述战略目标的实现：

  1、提高公司持续盈利能力和核心竞争力

  交易完成后，公司将依托于集团在航运业产业领域的优势，发展综合金融服务业务，整合优质资源，实现产融结合、规模效应，有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力，提升投资者回报。

  2、将中海集运打造成为以多元化租赁业务为核心、依托于产业经验的航运金融服务平台

  通过本次交易，中海集运将转型为以租赁业务为核心，依托于产业经验的航运金融服务平台。通过充分利用集团的规模优势，垂直整合产业链资源，打造产融结合、融融结合的双环金融生态圈，成为独具特色的依托于航运业产业经验的综合金融服务平台，并逐步在全球范围内建立领先地位。本次交易完成后，中海集运将形成船舶租赁、集装箱租赁和其他非航融资租赁为一体的多元化租赁业务平台。其中，集装箱租赁业务规模为世界第三大，非航融资租赁也将致力发展港口物流相关、能源、医疗、教育等领域的融资租赁业务。租赁业务以外，中海集运还将致力于投资和其他金融业务的发展，进行未来的业务扩张及战略发展。长期来看，公司的愿景是打造航运金融服务平台，未来将寻找合适机会，在做大做强租赁业务的基础上，进一步扩大在银行、保险及其他金融领域的投资。

  3、增强协同效应，实现专注于航运金融平台多元化发展

  本次交易后，中海集运将发挥航运产业优势，整合产业链资源，打造以多元化租赁业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务集团，实现航运和金融的协同效应。通过本次重组整合，中海集运将充分利用航运业的深厚经验、金融服务业的既有资源促进金融产业发展，实现商业模式优化，提高公司抗风险能力。

  二、本次交易的决策程序和批准情况

  （一）中海集运已履行的程序

  2015年12月11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议审议并通过了关于本次交易的相关议案。

  中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决。中海集运独立董事张楠、管一民、施欣、奚治月及Graeme Jack出具了《中海集装箱运输股份有限公司独立董事关于重大资产出售及重大资产购买暨关联交易的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。

  （二）交易对方已履行的程序

  1、中国远洋已履行的程序

  2015年12月11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，同意：（1）向中海集运购买三十三家公司股权；（2）下属公司中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港；（3）下属公司中远太平洋向中海香港、中海发展购买其持有的中海港口100%股权；（4）向中海集运租入集装箱船并签署《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》。

  中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

  2、中远集运

  2015年12月11日，中远集运股东中国远洋出具股东决定，同意下属公司中远集运收购中海集运持有大连集运、天津集运、青岛集运等26家下属公司股权。

  3、泛亚航运

  2015年12月11日，泛亚航运股东中国远洋出具股东决定，同意下属公司泛亚航运收购中海集运及中海集运香港持有的深圳五洲物流、浦海航运、五洲航运等3家下属公司股权。

  4、中远集运香港

  2015年12月11日，中远集运香港出具董事会决议，同意收购中海集运香港持有的中集香港代理100%股权。

  5、中远太平洋

  2015年12月11日，中远太平洋出具董事会决议，同意：（1）收购中海集运持有的中海港口49%股权；（2）将中远太平洋持有的佛罗伦100%股权转让予中海集运香港。

  6、中海东南亚

  2015年12月11日，中海东南亚出具董事会决议，同意：（1）收购中海集运持有的鑫海航运9%股权；（2）收购中海集运香港持有的中海新加坡91%股权。

  7、中海集团

  2015年12月10日，中海集团出具董事会决议，同意：（1）本次重大资产重组方案；（2）将中海集团持有的中海投资89.79%股权、中海财务20%股权及中海租赁100%股权转让予中海集运。

  8、广州海运

  2015年12月11日，广州海运出具董事会决议，同意：（1）将广州海运持有的中海财务20%股权转让予中海集运；（2）将广州海运持有的中海投资7.95%股权转让予中海集运。

  9、上海海运

  2015年12月11日，上海海运出具总经理办公会决议，同意将上海海运持有的中海投资2.26%股权转让予中海集运。

  10、中海香港

  2015年12月11日，中海香港出具董事会决议，同意：（1）将中海香港持有的东方国际100%股权转让予中海集运香港；（2）将中海香港持有的中海绿舟100%股权转让予中海集运香港；（3）将中海香港持有的海宁保险100%股权转让予中海集运香港。

  11、中远集团

  2015年12月10日，中远集团出具董事会决议，同意将中远集团持有的渤海银行13.67%股份转让予中海集运或其指定的子公司。

  12、中远香港

  2015年12月11日，中远香港出具董事会决议，同意将中远香港持有的Long Honour100%股权转让予中海集运香港。

  （三）本次交易尚需取得的批准与授权

  1、本次重大资产重组事宜尚需获得中海集运股东大会批准；

  2、本次与中国远洋的资产出售交易尚需获得中国远洋股东大会批准；

  3、本次与中远太平洋的资产购买交易尚需获得中远太平洋股东大会批准；

  4、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；

  5、本次重大资产重组所涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；

  6、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成国家发改委的备案；

  7、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成商务部门的备案；

  8、本次重大资产重组所涉出售中集深圳代理、深圳五洲物流尚需获得其所在地商务主管部门的批准；

  9、本次重大资产重组所涉购买中海财务、渤海银行股权、对中远财务增资交易尚需获得银监会或其授权机关的批准。

  三、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：

  1、重大资产出售

  中海集运及其全资子公司中海集运香港将其持有的34家公司股权出售予中国远洋指定的承接方及中海集团下属子公司中海东南亚；中海集运将其持有的中海港口49%股权出售予中远太平洋。

  2、重大资产购买

  中海集运向中海集团、广州海运及上海海运购买其持有的中海投资100%股权；向中海集团购买其持有的中海租赁100%股权；向中海集团、广州海运购买其持有的中海财务40%股权；直接或通过向指定的承接方增资的方式向中远集团购买其持有的渤海银行13.67%股份；向中远财务以增资方式认购其17.53%股权。

  中海集运通过其全资子公司中海集运香港向中海香港购买其持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权、海宁保险100%股权；向中远香港购买其持有的Long Honour100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛罗伦100%股权。

  上述重大资产出售及重大资产购买互为条件，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

  本次重大资产重组的同时，中海集运及其附属公司拟向中国远洋及或其下属子公司及或其联系人以经营性租赁的方式出租中海集运拥有或经营的船舶以及集装箱，船舶及集装箱租赁交易将与本次重大资产重组同时履行相关审批程序，在获得相关批准后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。

  截至本报告书签署日，本公司控股股东层面的重组正在商议中，目前尚未落实。

  （二）本次重大资产出售方案的具体内容

  1、交易对方

  本次拟出售资产的交易对方为中国远洋、中远集运、中远集运香港、泛亚航运、中远太平洋及中海东南亚。

  2、拟出售资产

  本次交易拟出售资产为：（1）中海集运及其全资子公司中海集运香港拟向中国远洋指定的承接方及中海集团下属子公司中海东南亚出售其持有的34家公司股权，即：中海集运拟向中国远洋指定承接方出售的大连集运100%股权、天津集运100%股权、青岛集运100%股权、上海集运100%股权、厦门集运100%股权、广州集运100%股权、深圳集运100%股权、海南集运100%股权、营口集运10%股权、秦皇岛集运10%股权、连云港集运10%股权、龙口集运10%股权、浙江集运45%股权、江苏集运45%股权、泉州集运10%股权、福州集运10%股权、汕头集运10%股权、中山集运10%股权、防城港集运10%股权、湛江集运10%股权、江门集运10%股权、东莞集运10%股权、大连信息100%股权、洋浦冷藏100%股权、浦海航运98.2%股权、大连万捷50%股权、锦州集铁45%股权、鞍钢汽运20.07%股权，向中远集运出售的鑫海航运51%股权，向中海东南亚出售的鑫海航运9%股权；中海集运香港拟向中远集运出售的中集深圳代理100%股权，向泛亚航运出售的五洲航运100%股权和深圳五洲物流100%股权，向中远集运香港出售的中集香港代理100%股权，向中海东南亚出售的新加坡石油91%股权。（2）中海集运拟向中远太平洋出售的中海港口49%股权。

  34家公司股权关系具体情况如下：

  ■

  注（1）上述14家集运网络公司除八大集运网络公司持有的股权外，均由中海集运持有少数股权。

  （2）中海集运持有鑫海航运60%的股权，拟将其中51%转让至中远集运，将其中9%转让至中海东南亚。

  3、交易价格

  资产评估机构中通诚对拟出售资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次拟出售资产的评估基准日为2015年9月30日，中通诚采用多种方法对拟出售资产的全部股权价值和少数股权价值进行了评估。相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟出售资产评估价值、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、对价支付

  本次资产出售涉及的所有交易对价均以现金方式支付。

  5、期间损益安排

  拟出售资产自评估基准日至交割日期间的利润和产生的亏损均由出售方承担。自评估基准日起至交割日止的过渡期间，拟出售资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运（或中海集运香港）享有，购买方应以等额现金向中海集运（或中海集运香港）补足；拟出售资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运（或中海集运香港）承担，中海集运（或中海集运香港）应以等额现金向购买方返还。

  6、决议的有效期

  本次重大资产出售及重大资产购买的决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若上市公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

  （三）本次重大资产购买方案的具体内容

  1、交易对方

  本次拟购买资产的交易对方为中海集团、广州海运、上海海运、中海香港、中远集团、中远香港及中远太平洋。

  2、拟购买资产

  本次拟购买资产为中海集团、广州海运、上海海运合计持有的中海投资100%股权；中海集团持有的中海租赁100%股权；中海集团、广州海运合计持有的中海财务40%股权；中远集团持有的渤海银行13.67%股份；中海香港持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权；中远香港持有的Long Honour100%股权；中远太平洋持有的佛罗伦100%股权；及中海集运拟通过增资取得的中远财务17.53%股权。

  （下转B28版）