证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（集团）总公司拟转让所持有中海集团租赁有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第363号），中海租赁100%股权截至2015年9月30日的评估值为199,560.70万元，以该评估值为基础，本次中海租赁100%股权的收购价格为人民币199,560.70万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  在中海集运支付交易价款前，中国海运有权对中海租赁截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向中国海运支付。

  ⑤ 期间损益归属

  过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国海运享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国海运承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。

  双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  中国海运应于本次交易全部价款支付完毕之日起30日内，配合中海集运完成标的资产的工商变更登记手续。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）同意购买中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）40%股权。

  ① 交易各方

  资产购买方为中海集运，资产出售方为中国海运及广州海运。

  ② 交易标的

  中国海运持有的中海财务20%股权及广州海运持有的中海财务20%股权。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第366号），中海财务100%股权截至2015年9月30日的评估值为127,746.67万元，以该评估值为基础，本次中海财务40%股权的收购价格为人民币51,098.66万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  在中海集运支付交易价款前，出售方有权对中海财务截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向出售方支付。

  ⑤ 期间损益归属

  过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由出售方按比例享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由出售方按比例承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。

  各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  出售方应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中海集运完成标的资产的工商变更登记手续。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）同意购买渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）13.67%股份。

  ① 交易双方

  资产购买方为中海集运或其指定的承接方，资产出售方为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）。

  ② 交易标的

  中远集团持有的渤海银行13.67%股份。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让渤海银行股份有限公司13.67%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第369号），渤海银行13.67%股份截至2015年9月30日的评估值为544,804.80万元，以该评估值为基础，本次渤海银行13.67%股份的收购价格为人民币544,804.80万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  在中海集运或其指定的承接方支付交易价款前，渤海银行有权就截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运或其指定的承接方在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向中远集团支付。

  ⑤ 期间损益归属

  过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远集团按比例享有，中海集运或其指定的承接方应以等额现金向中远集团补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团按比例承担，中远集团应以等额现金向中海集运或其指定的承接方返还。

  双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  中远集团应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中海集运或其指定的承接方完成标的资产的工商变更登记手续。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）同意购买东方国际投资有限公司（以下简称“东方国际”）100%股权。

  ① 交易双方

  资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港”）。

  ② 交易标的

  中海香港持有的东方国际100%股权。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（香港）控股有限公司拟转让所持有的东方国际投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕360号），东方国际100%股权截至2015年9月30日的评估值为296,922.75万元，以该评估值为基础，本次东方国际100%股权的收购价格为296,922.75万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  交割日前，中海香港有权对东方国际截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为收购价格。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  ⑤ 期间损益归属

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，东方国际因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海香港享有，中海集运香港应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海香港承担，出售方应以等额现金向中海集运香港返还。

  双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  中海香港应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （8）同意购买中海绿舟控股有限公司（以下简称“中海绿舟”）100%股权及海宁保险经纪有限公司（以下简称“海宁保险”）100%股权。

  ① 交易双方

  资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中海香港。

  ② 交易标的

  中海香港持有的中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（香港）控股有限公司拟转让所持有的中海綠舟控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕361号），中海绿舟100%股权截至2015年9月30日的评估值为151,846.99万元，以该评估值为基础，本次中海绿舟100%股权的收购价格为151,846.99万元；根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月8日出具的《中国海运（香港）控股有限公司拟转让所持有的海宁保险经纪有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕362号），海宁保险100%股权截至2015年9月30日的评估值为18,122.57万元，以该评估值为基础，本次海宁保险100%股权的收购价格为18,122.57万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  交割日前，中海香港有权对中海绿舟及海宁保险截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为收购价格。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  ⑤ 期间损益归属

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海香港享有，中海集运香港应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海香港承担，出售方应以等额现金向中海集运香港返还。

  双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  中海香港应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （9）同意购买长誉投资有限公司（以下简称“LONG HONOUR”） 100%股权。

  ① 交易双方

  资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中远（香港）集团有限公司（以下简称“中远香港”）。

  ② 交易标的

  中远香港持有的LONG HONOUR 100%股权。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中远（香港）集团有限公司拟转让所持有的Long Honour Investments Limited全部股东权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕368号），LONG HONOUR 100%股权截至2015年10月31日的评估值为277,097.26万元，以该评估值为基础，本次LONG HONOUR100%股权的收购价格为277,097.26万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。交割日前，中远香港有权对LONG HONOUR截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为收购价格。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按照评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。

  ⑤ 期间损益归属

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，目标股权因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远香港享有，中海集运香港应以等额现金向中远香港补足；目标股权因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远香港承担，中远香港应以等额现金向中海集运香港返还。双方将于交割日后60个工作日内聘请审计机构对目标公司进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。若双方无法安排对目标公司进行审计，按目标公司公开披露的财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。

  ⑥ 股权变更

  中远香港应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （10）同意购买佛罗伦货箱控股有限公司（以下简称“佛罗伦”）100%股权。

  ① 交易双方

  资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中远太平洋。

  ② 交易标的

  中远太平洋持有的佛罗伦100%股权。

  ③ 交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月8日出具的《中远太平洋公司公司拟转让所持有的佛罗伦集装箱控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕359号），佛罗伦100%股权截至基准日（即2015年9月30日）的评估值为人民币778,448.33万元，以该评估值为基础，本次佛罗伦100%股权的评估收购价格为人民币778,448.33万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  如果中远太平洋在佛罗伦收购协议订立后且对价支付前对截止至评估基准日的未分配利润进行派发或分配，则购买佛罗伦全部股权的对价总额相应扣减同等金额。

  ④ 支付方式

  转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30工作日内通过全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率应参考中国人民银行于2015年9月30日确定的汇率计算。

  ⑤ 期间损益归属

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远太平洋享有，中海集运香港应以等额现金向中远太平洋补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远太平洋承担，中远太平洋应以等额现金向中海集运香港返还。汇率应参考中国人民银行于2015年9月30日确定的汇率计算。

  双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

  ⑥ 股权变更

  中远太平洋应于交割日向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书以及其他约定的股权变更文件。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （11）同意认购中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）增资后17.53%股权。

  ① 增资金额

  根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中海集装箱运输股份有限公司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的全部股东权益资产评估报告》（中通评报字〔2015〕367号），中远财务100%股权截至基准日（即2015年9月30日）的评估值为289,067.03万元，以该评估值为基础，本次中海集运向中远财务增资61,426.74万元，其中34,000万元计入中远财务注册资本，27,426.74万元计入中远财务资本公积金。中远财务其他股东放弃同比例增资。增资完成后，中海集运取得中远财务17.53%股权。

  ② 付款条件

  中海集运应在上述增资协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性支付。

  ③ 期间损益归属

  各方同意并确认，应聘请审计机构于增资完成日后60个工作日内对公司进行交割审计，以明确评估基准日至增资完成日之间（上述期间下称“过渡期”）损益及权益变动的享有或承担的金额。

  如过渡期内中远财务产生盈利或因任何原因导致权益增加，该等收益（或权益变动）由原股东享有，鉴于中远财务不进行分红调整，中海集运应在交割审计报告出具日起30日内按增资后股比（即17.53%）将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期收益/(1-17.53%)*17.53%；如过渡期内中远财务发生亏损或因任何原因导致权益减少，该等亏损（或权益变动）由原股东承担，原股东应在交割审计报告出具日起30日内按原持股比例将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期亏损*原股东增资前持股比例。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过本次重大资产重组的决议有效期。

  本次重大资产重组的决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决以上各项议案。

  以上各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  鉴于本次重大资产重组方案中各项具体交易互为条件，同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （三）审议通过《关于<中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》

  经审议，董事会批准公司为本次重大资产重组编制的《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）及《<中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书>（草案）摘要》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （四）审议通过《关于公司本次重大资产重组签署相关协议的议案》

  经审议，董事会同意公司就本次重大资产重组与有关各方签署相关协议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （五）审议通过《关于公司船舶、集装箱租赁方案的议案》

  经审议，董事会批准公司拟定的与中国远洋的船舶、集装箱租赁方案，并同意就该等方案与中国远洋签署附生效条件的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  根据相关适用法律、法规和规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经相关核查论证与审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （八）审议通过《关于本次重大资产重组后新增关联交易的议案》

  经审议，董事会批准本次重大资产重组完成后公司与中国海运之间预计新增的日常关联交易。

  同意公司根据关联交易的业务类别分别与中国海运签署《资产租赁服务总协议》，预计2016年度关联交易金额不超过人民币260,000,000元。

  同意公司与中国海运签署《融资租赁服务总协议》，预计2016年度关联交易金额不超过人民币200,000,000元。

  同意公司与中国海运签署《金融服务总协议》，预计2016年度提供存款金额不超过12,500,000,000元；提供贷款金额不超过人民币10,500,000,000元；提供清算服务金额不超过人民币4,500,000,000元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  就公司与中国海运签署《金融服务总协议》及该类别交易2016年度建议年度限额，尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

  经审议，董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重大资产重组事项的相关审计报告，批准中通诚资产评估有限公司出具的关于本次重大资产重组事项的相关资产评估报告。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  就本次交易涉及的评估事项，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，董事会认为：

  （1）评估机构的独立性和胜任能力。公司聘请中通诚资产评估有限公司担任评估机构，中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性。本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了各个标的资产的行业特点和实际状况，通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，对于不同的标的资产，分别选取了对该标的而言相对比较合理、切合实际的评估方法的结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。

  （4）评估定价的公允性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经审议，董事会认为，本次重大资产重组已履行现阶段必需法定程序，且该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜。该等授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （十三）审议通过《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》

  经审议，董事会决定授权管理层研究公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。公司管理层应研究制定切实可行的股权激励方案，并尽快将方案草案提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

  表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。

  （十四）审议通过《关于中国海运就公司本次重大资产购买提供资金支持的议案》

  由于公司本次重大资产重组将涉及收购多家公司股权（包括支付被收购方的内部往来欠款），资金需求量较大，公司控股股东中国海运（或其下属全资子公司）拟通过中海集团财务有限责任公司或境外子公司以委托贷款等方式向公司提供部分资金支持。该项借款的金额不高于150亿元人民币或等值美元，借款期限由公司根据届时资金需求与中国海运（或其下属全资子公司）协商确定。该项借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率或国际金融市场美元贷款利率，手续费率为万分之一，且本公司对该项目借款无相应抵押或担保。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （十五）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于近期召开股东大会，审议《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》等议案，最终的股东大会召开时间请以公司董事会另行发出的股东大会通知中所记载的时间为准，有关股东大会的详细内容请参与公司董事会另行公告的股东大会通知。

  表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。

  与本次重大资产重组有关的具体内容及审计评估、船舶租赁交易及新增日常关联交易等情况，请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）及其摘要、相关审计报告及评估报告、《关于公司签订船舶及集装箱资产租赁服务总协议的公告》及《日常性关联交易公告》。

  三、报备文件

  第四届董事会第四十次会议决议。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日