证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、安徽江南化工股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票预案及相关事项已经公司２０１５年８月２８日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。

  二、本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  四、本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股（含１２，０００万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  五、本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１０，４９１万元，募集资金将用于以下项目：

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  六、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

  七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  释 义

  本预案中，除非文义特别指明，下列词语具有以下涵义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：安徽江南化工股份有限公司

  英文名称：ＡＮＨＵＩ ＪＩＡＮＧＮＡＮ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  公司住所：安徽省宁国市港口镇分界山

  办公地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路 １６３９ 号平安大厦 １７ 楼

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码：００２２２６

  股票简称：江南化工

  法定代表人：冯忠波

  总股本：７９１，２７８，９９２股

  联系电话：０５５１－６５８６２５８９

  邮箱：ａｈｊｎｈｇ＠ａｈｊｎｈｇ．ｃｏｍ

  网站：ｗｗｗ．ａｈｊｎｈｇ．ｃｏｍ

  经营范围：民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状、现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆炸合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）。与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、顺应行业发展趋势，加快爆破工程一体化产业链延伸，积极拓展矿山工程总承包及矿山生态修复业务

  国家鼓励民爆器材生产企业一体化经营，鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式。先进的产业发展模式将推动民爆行业发展变革，科研、生产、销售、爆破服务实行一体化，生产实行连续化、自动化，产品及技术呈现安全环保和节能型的发展趋势，是国外民爆产业发展模式和国际大型民爆企业集团的通行做法，这不仅是我国民爆行业改革发展的主要方向，也是民爆企业发展方式从粗放型向集约型转变的客观要求，同时对于我国民爆行业的发展变革走向深入，更好地服务于国民经济建设具有十分重要的现实意义。

  同行业企业积极向下游爆破工程服务领域延伸，形成了爆破工程一体化的经营模式，有利于实现民爆器材产品生产与工程爆破服务环节的紧密联系。近年来，公司不断拓展爆破工程服务业务，但爆破工程服务收入占主营业务收入的比例仍较小。在行业发展趋势以及我国矿山服务外包市场不断发展壮大的背景下，公司将重点拓展爆破工程服务，积极拓展矿山工程总承包及矿山生态修复业务。

  由于大中型矿山业务外包时倾向于选择资本实力和综合服务实力突出的企业，并且矿山业务外包市场呈现“矿山工程总承包服务”的发展趋势，矿山工程总承包服务即民爆器材生产供应、钻孔、爆破、采装、运输等各环节均由矿山业主整体外包给一家服务商完成，可以有效减少矿山业主方的巨额投资压力，减轻人员包袱，降低安全风险，提高开采效率，是对矿山业主而言综合经济效益最佳的开采模式。公司将以先进的爆破技术优势、服务水平、设施设备和一体化服务模式为依托，积极拓展矿山工程总承包业务。

  随着矿山的大量开采，其矿山生态修复工程项目也日益增加，为矿山工程总承包及矿山生态修复行业带来了重要的发展机遇。自２０１２年１１月党的十八大提出努力建设美丽中国的设想以来，国家推出了一系列生态环境保护政策。在国家政策支持的背景下，相应的地方政府也出台了细化的绿化生态、环境治理方面的措施，并辅之以财税的政策支持，有利于促进生态环境建设行业投资规模的增长。目前生态修复已成为一个新兴的生态环境建设领域，预计我国生态修复行业将有超过万亿元的市场规模。公司从事矿山爆破工程服务或矿山工程总承包业务具有承接矿山生态修复业务的先天优势，矿山生态修复行业的发展将为公司带来新的业务发展机会。

  公司将利用原有民爆器材生产的优势，深化与国际优秀爆破服务综合提供商的合作，在产业链整合、区域布局、技术创新等领域确立行业优势地位，力争将公司打造成为爆破服务一体化、设计施工精细化、安全作业标准化、综合成本最优化的新型矿山服务商。

  ２、在国家“制造强国”的战略规划背景下，公司将全面实施“制造智能化、管理信息化、安全数字化”的发展战略

  ２０１５年５月９日，国务院正式发布推动中国从工业大国转型为工业强国的纲领性文件《中国制造２０２５》，该国家战略规划明确了我国实现制造强国的战略目标，围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造２０２５》明确了九项战略任务和重点。《中国制造２０２５》涉及的产业领域较多，其重点是加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

  公司是民爆行业信息化的先行者，依据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》和《信息化和工业化深度融合专项行动计划（２０１３－２０１８）》等文件要求，公司及时制定了“数字江南 安全发展”的企业发展战略，通过制造智能化、管理信息化、安全数字化联动打造智慧工厂，并于２０１２年８月制定了《江南化工“十二五”智能工厂建设规划》和《江南化工“十二五”两化融合建设规划》。之后，公司大力推进信息化、智能化建设工作，在民爆行业率先研制并建设完成了第一条智能化工业炸药生产线，即江南化工宁国分公司的“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”，２０１４年经工信部组织专家鉴定，该生产线达到国际领先水平。

  在国家实施制造强国战略规划的背景下，公司将顺应时代发展，紧紧抓住制造业产业转型升级和两化深度融合的主旋律，在积累的信息化和智能制造经验的基础上，积极推进智慧工厂建设和两化融合工作，全面实施公司的“制造智能化、管理信息化、安全数字化”的发展战略。

  ３、抓住市场发展机遇，优化产业布局，实现公司快速发展

  民爆行业作为国家的基础性行业，其产品广泛应用于矿山开采、铁路道路、水利水电工程、基础设施建设等多个国民经济领域，被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”。国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对矿山开采、铁路、公路、水利水电等基础性行业的投资拉动，都将推动国内民爆市场需求持续保持增长。

  我国经济已进入调结构、稳增长的新常态，经济仍将保持较高的增长和活力。国家“一带一路”、长江经济带和京津冀协同发展“三大支撑带”，西部大开发、东北振兴、中部崛起和东部率先发展“四大板块”战略组合的实施，将促进我国基础设施进一步完善，加大工程基建和建筑材料的需求，从矿产开采和基础设施建设两方面提升民爆产品和爆破工程服务的需求。

  《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》提出，将“着力培育３－５家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造２０家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展”。行业纵向一体化、横向并购将成为“十二五”期间产业整合和企业发展的主要模式，行业集中度将进一步提升。２０１４年１２月２５日，国家发改委联合工信部、公安部印发 《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，决定放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。民爆器材出厂价格放开将加快民爆行业市场化进程，推动行业整合，提升产业集中度。

  针对上述产业政策导向，为抓住市场发展的机遇，顺应行业发展趋势，优化产业布局，加快并购整合步伐以获取快速发展，公司具有借助资本市场平台以增强资本实力的迫切需求。

  ４、牢牢把握“安全发展”主题

  “安全发展”是民爆行业发展的永恒主题。要真正实现民爆行业安全发展，必须全面贯彻落实习近平总书记、李克强总理关于安全生产的重要指示批示精神，绷紧安全生产的弦，进一步强化安全生产红线意识、责任意识，忧患意识，狠抓治本，夯实基础，有效防范遏制重特大事故。

  近期，国内多起化工生产及化工产品储运安全事故敲响了各行业安全发展的警钟。尤其民爆行业的安全特性，决定公司生产经营的一切活动必须以“安全”为前提条件。公司通过不断的“安全投入”，首先要促使“安全技术创新”工作的不断推进，提高设备自动化和智能化的水平，提高生产过程中的本质安全性；其次，不断提高信息化管控水平，加强了对生产现场、设备、仪表、储存等各环节的安全管控，减少或避免物品的不安定状态给生产、运输、储存、使用等环节带来的安全隐患；再次，持续推进安全文化建设，学习国内外先进安全管理方法和管理工具，全面提高全员的安全意识，实现安全规范化、标准化管理，减少或避免人的不安全行为带来的安全隐患。“安全投入”虽然不能给企业带来直接经济效益，但通过不断的“安全投入”，降低了生产、运输、储存、使用等各环节中存在的安全风险，给企业带来安全可持续发展，是民爆行业最大的经济效益。

  公司确定了“安全为天，生命至上”的安全文化理念，坚持“安全和谐发展不动摇”。不断加强安全生产技术改造和安全信息化建设，提高生产过程中设备和产品的本质安全性。同时，以本质安全为保障，以技术进步为支撑，坚持“民爆产业一体化”的发展方向，依据国家宏观政策导向和行业发展规划，构建企业安全、可持续发展的经营管理模式。

  （二）本次非公开发行的目的

  国家实施“制造强国”、“一带一路”等战略，以及民爆行业的爆破工程一体化的发展趋势，为公司实施战略升级，积极扩大经营规模、实现向智慧工厂的升级提供了良好的发展机会。

  公司立足现有业务和行业发展趋势，在未来几年内将进一步完善民爆产品生产、配送、爆破工程服务一体化产业链，重点拓展矿山工程总承包及矿山生态修复业务，加快培育新材料产业，同时围绕该产业链积极寻求行业合作，整合产业内的优质资源，并积极构建智慧工厂，促进产业战略升级，提升本质安全水平，提高整体经营业绩，为公司和投资者创造更大价值。

  本次非公开发行募集资金投资项目是实施公司优化产业布局和产业升级发展战略的承载项目，将提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。为把握发展机遇实施公司发展战略升级、有效解决公司发展资金需求，公司提出了本次非公开发行股票计划。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  四、本次发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过１０名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  （三）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股（含１２，０００万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。

  证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  （六）本次非公开发行股票的限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （八）本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起１２个月内。

  （九）上市地点

  本次非公开发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１０，４９１万元，募集资金将用于以下项目：

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  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司的股权控制关系如下图所示：

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  截至本预案出具日，公司控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义，姚新义通过盾安控股、盾安化工、合肥永天持合计持有公司的股份比例为５３．７２％。若以目前公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由７９１，２７８，９９２股增至９１１，２７８，９９２股，姚新义通过盾安控股、盾安化工、合肥永天合计持有公司股份的比例将变为４６．６５％，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司于２０１５年８月２８日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。本公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准，在获得中国证监会核准后方可实施。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１０，４９１万元，募集资金将用于以下项目：

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  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  二、募集资金投资项目具体情况

  （一）安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目

  （１）项目基本情况

  本项目将以江南化工向安徽江南爆破工程有限公司增资的方式实施，江南爆破购置先进机械设备及配套辅助设施，以增强江南爆破整体实力，提升矿山工程总承包和矿山生态修复的服务能力，扩大业务经营规模。该项目建设目标为新增１，２００万吨／年的地下矿山中深孔采矿“钻、爆、铲运（出矿）”爆破工程一体化和２００万方／年的矿山生态修复土石方工程的服务能力。

  （２）项目建设必要性

  ①“矿山工程总承包”模式发展势头强劲

  “矿山工程总承包”服务模式是国际上广泛采用的服务模式，在矿山开采中尤为适用。《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》提出：“着力培育３－５家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造２０家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展”。因此江南化工以国家行业政策为导向，拟对江南爆破进行增资，扩大矿山工程总承包业务规模，提高矿山工程总承包服务水平。

  ②矿山生态修复行业将产生新的业务发展机遇

  自２０１２年１１月党的十八大提出努力建设美丽中国的设想以来，国家推出了一系列生态环境保护政策，包括建设生态文明先行示范区、探索编制自然资源资产负债表、实行领导干部自然资源资产和资源环境离任审计等。在国家政策支持的背景下，相应的地方政府也会出台细化的绿化生态、环境治理方面的措施，并辅之以财税的政策支持，有利于促进生态环境建设行业投资规模的增长。因此，江南爆破发展矿山生态恢复工程服务面临良好的契机。

  ③客户对矿山开采及后续服务的需求

  在矿山开采及后续服务中，客户越来越需要能提供完整的、可以满足自身差异化需求的服务，即需要供应商在矿山开采中能够根据具体情况提供爆破设计、安全评估、可行性研究、爆破技术咨询、爆破施工、以及矿山开采完成后的矿山生态恢复治理等全方位业务。因此，客户的需求层次不再是单纯的满足于单一产品本身，而是越来越趋向于能提供矿山开采及后续配套服务的工程服务企业。

  ④江南爆破可持续发展的要求

  江南爆破拥有爆破作业单位许可一级资质，可以开展爆破设计、施工、安全评估、安全监理等业务。江南爆破已获得建筑施工总承包矿山工程三级资质证书，为了拓展服务范围，开辟新市场，江南爆破正在积极向矿山工程施工总承包企业一级资质方向发展。江南爆破通过建设并实施本项目，新购买的机械设备、增资后企业净资产、工程技术人员配置等均能为公司申请矿山工程施工总承包企业一级资质提供人力、物力、财力等资源基础，因而江南爆破需要建设并实施本项目，以进一步巩固核心竞争力、提供新的业务增长点，提高可持续发展能力。

  （３）项目投资概算

  该项目总投资为２５，１０３万元，其中设备购置费２４，３０３万元，铺底流动资金８００万元。

  （４）项目经济效益评价

  经测算，该项目的财务内部收益率（税后）为２２．７５％，投资回收期（税后）为５．５３年。

  （５）项目涉及的报批事项

  本项目备案已完成，环境影响报告表已获批复同意。

  （二）爆破工程一体化项目

  １、新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化项目

  （１）项目基本情况

  本项目由江南化工对子公司新疆天河化工有限公司增资，再由新疆天河化工有限公司向新疆天河爆破工程有限公司增资的方式实施，目的是扩大天河爆破公司的服务能力、提升服务质量，投资主要内容是购置先进机械设备及配套辅助设施。该项目建设目标为在新疆境内新增露天矿山１，０００万方／年的和１，０００万吨／年的地下矿山中 “钻、爆、挖、运”一体化工程的服务能力。

  （２）项目建设必要性

  ①行业发展的必然要求

  根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《行业结构调整指导意见》和《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，民用爆炸物品科研、生产、销售、爆破服务实行一体化的经营模式已成为民爆企业发展的主要趋势，实施爆破工程一体化的经营模式符合行业发展方向和国家产业政策。该项目顺应国家发展爆破工程一体化服务的发展方向，充分发挥公司的产品、生产技术及爆破工程技术等优势，实现业务的快速扩张。

  ②客户对爆破服务的需求

  在民爆行业中，客户越来越需要能提供完整的、可以满足自身差异化需求的爆破工程一体化服务，即需要供应商在项目实施中能够根据具体情况提供爆破设计、安全评估、可行性研究、爆破技术咨询、爆破施工等全方面业务服务。因此，客户的需求层次不再是单纯的满足于产品本身，而是越来越趋向于能提供爆破工程一体化服务以满足其特定需求的爆破工程服务企业。

  ③提升行业本质安全水平的要求

  爆破工程一体化的经营模式不仅可以彻底解决当前爆炸物品使用单位小、散、乱及储存条件不合格、爆破技术不过关、安全管理不到位等问题，从而降低经营风险、提高爆破行业本质安全水平。另外在矿山开采中采用爆破服务一体化模式，可以提高效率、降低成本，有效地控制安全事故的发生。项目建成后，不仅天河爆破能实现爆破设计、钻孔、装药、爆破、挖运等爆破工程一体化，更能使新疆天河化工有限公司（天河爆破为其子公司）实现民爆一体化经营模式，减少炸药的流通环节，节省了存储、流通成本，大幅度提高安全管理水平和安全管理效率，从而提升爆破服务领域的本质安全水平。

  ④新疆丰富的矿产资源和地理位置优势有利于天河爆破发展爆破工程一体化业务

  新疆是祖国西部的一块正在开发的宝地，矿产资源丰富，尤其是在我国经济高速发展，而能源问题又显得日益突出的今天，发展前景更加广阔。近年来，随着西部大开发战略的实施，中央在投资、政策上不断加大对新疆的支持力度，尤其是西煤东运、西电东送、西气东输等一系列大型、特大型项目的建设，以及煤炭、铁矿石、铜矿等自然资源的开采，所需的爆破工程量将大幅度增加，这些将为新疆民爆行业创造良好的发展空间和广阔市场。

  新疆作为“一带一路”核心区，面积１６６万平方千米，占中国国土总面积的六分之一，是中国面积最大的省级行政区，是国家重要的资源和能源的战略储备区，战略地位十分重要。目前，新疆处于经济平稳较快发展的有利时期，基础设施建设投入将大幅度增加，使得民爆器材市场需求潜力增大，为民爆行业的可持续发展提供了机遇。新疆的周边国家主要有哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、蒙古国、巴基斯坦、阿富汗等，随着这些国家的矿产资源开发、基础设施的建设，民爆市场的需求也比较旺盛。一大批中资企业纷纷入驻中亚地区，参与到矿产资源的开发、基础设施的建设。未来５－１０年，中亚及周边国家的民爆市场发展较快，预计每年民爆产品的需求以２０－３０％的速度增长。

  （３）项目投资概算

  该项目总投资为２９，９６４万元，其中设备购置费为２８，３１４万元，铺底流动资金为１，６５０万元。

  （４）项目经济效益评价

  经测算，该项目的财务内部收益率（税后）为２１．４６％，投资回收期（税后）为５．８５年。

  （５）项目涉及的报批事项

  本项目备案已完成，环境影响登记表已获批复同意。

  ２、四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目

  （１）项目基本情况

  本项目由江南化工向四川宇泰特种工程技术有限公司增资的方式实施，目的是提高四川宇泰的爆破工程一体化的服务能力，投资主要内容是购置先进机械设备及配套辅助设施。该项目建设目标为新增２，０００万方／年的露天矿山“钻、爆、挖、运”工程服务能力。

  （２）项目建设必要性

  ①国家行业政策导向的要求

  《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》提出：“着力培育３－５家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造２０家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展”。因此江南化工以国家行业政策为导向，拟对四川宇泰进行增资，扩大爆破服务规模，提高爆破一体化服务水平。

  ②客户对爆破服务的需求

  在民爆行业中，客户越来越需要能提供完整的、可以满足自身差异化需求的爆破工程一体化服务，即需要供应商在项目实施中能够根据具体情况提供爆破设计、安全评估、可行性研究、爆破技术咨询、爆破施工等全方面业务服务。因此，客户的需求层次不再是单纯的满足于产品本身，而是越来越趋向于能提供爆破工程一体化服务以满足其特定需求的爆破工程服务企业。

  ③提升行业本质安全水平的要求

  爆破服务一体化的经营模式不仅可彻底解决当前爆炸物品使用单位小、散、乱及储存条件不合格、爆破技术不过关、安全管理不到位等问题，从而降低经营风险、提高爆破行业本质安全水平。另外在矿山开采中采用爆破服务一体化模式，可以提高效率、降低成本，有效地控制安全事故的发生。项目建成后，不仅能实现爆破设计、钻孔、装药、爆破、铲运出矿等服务一体化，更能使江南化工实现民爆一体化经营模式，减少炸药的流通环节，节省了存储、流通成本，大幅度提高安全管理水平和安全管理效率，从而提升爆破服务领域的本质安全水平。

  ④四川宇泰可持续发展的要求

  四川宇泰拥有营业性爆破作业单位许可一级资质，为了拓展服务范围，开辟新市场，四川宇泰正在积极向矿山工程施工总承包方向发展。通过建设并实施本项目，新购买的机械设备、增资后企业净资产、工程技术人员配置等均能进一步巩固四川宇泰的核心竞争力、提高可持续发展能力。

  （３）项目投资概算

  该项目总投资为１４，９２９万元，其中设备购置费为１４，１２９万元，铺底流动资金为８００万元。

  （４）项目经济效益评价

  经测算，该项目的财务内部收益率（税后）为２０．６７％，投资回收期（税后）为６．１４年。

  （５）项目涉及的报批事项

  本项目备案已完成，环境影响报告表已获批复同意。

  （三）民爆智慧工厂项目

  １、项目基本情况

  江南化工民爆智慧工厂项目由江南化工负责实施，该项目将依托此前无固定操作人员生产线、大规模信息化等成功经验，打造制造智能化、管理信息化、安全数字化三大核心要素。该项目依托机器人、物联网、大数据、高精度传感器、智能物流管理等新技术和理念，运用“互联网＋”思维，实现民爆产品生产、仓储、配送、使用过程的跟踪管理、有效监控、安全预警和智能分析等功能，达到物流、信息流、安全流全数字化管理的目标，使企业智能制造能力、本质安全水平得到质的提升。

  该项目将建设成可实现民爆产品生产、储存和使用过程一体化的跟踪管理、有效监控、安全预警以及智能化生产功能的物联网动态平台，形成以民爆智能化制造、民爆智能仓储、民爆安全管理平台、民爆综合管理信息平台为基础，以制造智能化、管理信息化、安全数字化为核心要素的系统化、体系化管理平台。

  ２、项目建设必要性

  ２０１３年国务院发布了《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔２０１３〕７号），同时也主持召开了全国物联网工作电视电话会议。为进一步贯彻落实指导意见和电话会议精神，工业和信息化部办公厅、财政部办公厅联合印发了《关于做好２０１４年物联网发展专项工作的通知》，该通知中明确指出将“民爆产品生产、销售、运输、储存和使用过程的跟踪管理、有效监控和安全预警功能的物联网系统研制”作为２０１４年物联网发展专项工作的支持重点。

  在国家的政策导向下，大力推进民爆行业智慧工厂建设，提高行业自动化制造、管理信息化、本质安全水平是行业的历史使命。随着公司发展规模和业务覆盖区域的不断扩大，管理复杂程度的增加对江南化工整体管控能力和本质安全水平提出了更高的要求，按照民爆行业监管要求，公司有必要对下属生产工厂进行技术改造，提高信息化、智能化、数字化水平。

  ３、项目投资概算

  该项目总投资为人民币５，１３１万元。其中设备购置费为３，３０１万元，施工费用４００万元，试验试制费１６５万元，其他费用１，２６５万元。

  ４、项目经济效益评价

  该项目建设完成并投入运行后，项目本身不直接产生经济收入，该项目的成功实施将大幅度提高公司决策效率和运营管理效率，提升信息收集和分析能力，强化业务操作透明度、安全性和公司监管纵深。

  ５、项目涉及的报批事项

  本项目备案手续已完成，环境影响报告表已获批复同意。

  （四）智能生产线建设项目

  １、宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目

  （１）项目基本情况

  本项目由江南化工宁国分公司负责实施。本项目采用江南化工“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”技术成果，充分借鉴一期项目的成功经验，改造江南化工宁国分公司现有年产１２，０００吨粉状乳化炸药生产线。本项目通过自动化改造，并通过自主创新，进一步推进互联网与民爆产品制造技术的深度融合，实现互联网远程控制无人操作、人机隔离智能化生产，进一步提升民爆行业生产工艺安全技术水平。

  （２）项目建设必要性

  民爆行业是我国工业体系中的基础性产业，对我国国民经济发展具有重要作用。民爆行业也是高危产业，安全生产是第一要务。保证民用爆炸物品生产过程的安全，关系着职工生命和企业财产安全，是民爆行业创新发展的首要目标方向。

  《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》、《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》和《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等文件提出通过鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，加快现有生产工艺、装备的升级换代，在危险作业工序实现无人操作，减少人身伤亡事故的发生，实现远程控制无人操作、人机隔离，提升民爆行业危险生产工艺安全技术水平，实现高危场所远程控制操作的本质安全。

  为贯彻落实《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》和国务院领导对提高民爆行业本质安全水平的指示精神，结合民用爆炸物品生产和民爆装备制造企业的现状，江南化工拟对江南化工宁国分公司现有年产１２，０００吨粉状乳化炸药生产线再次实施无固定操作人员技术改造，通过采用自动化、信息化技术，提高生产线的智能化水平，加强生产过程中的在线检测和质量控制，提高产品技术指标的精确性和可靠性；解决小卷装药包装工序对产能的制约问题，减少包装人员，提高单位时间产能；减少危险作业场所操作人员、降低危险品在线存量，减少危险因素，从而达到提升生产线本质安全水平的目标。

  （３）项目投资概算

  该项目投资概算为２，５２７万元，其中工程费用２，３６７万元，设计、安评费用５０万元、其他费用３０万元、铺底流动资金８０万元。

  （４）项目经济效益评价

  经测算，该项目完成后可年均新增净利润为４４５．６１万元，投资回收期（税后）为６．２３年。

  （５）项目涉及的报批事项

  本项目已获得安徽省国防科学技术工业办公室批复。本项目备案已完成，环境影响报告书已获批复同意。

  ２、安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目

  （１）项目基本情况

  本项目由江南化工向安徽恒源技研化工有限公司提供财务资助的方式实施。本项目为技术改造项目，为达到《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》（工信部安［２０１０］２２７号）（以下简称“《技术指导意见》”）、《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》（工信部安［２０１２］３０１号）（以下简称“《安全指导意见》”）关于２０１５年底应达到的行业技术和安全方面的要求，安徽恒源技研化工有限公司对１．２万吨粉状乳化炸药生产线进行技术改造，技术改造采用南京理工大学工艺技术，同时引入“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”技术成果。

  （２）项目建设必要性

  《技术指导意见》鼓励开发应用安全环保、节能低耗、性能优良的新产品、新材料、新工艺、新装备，该项目建设粉状乳化炸药生产线符合《技术指导意见》的技术发展方向。

  《技术指导意见》鼓励开发应用采用液体硝酸铵代替固体硝酸铵制备工业炸药，该项目建设采用液体硝酸铵制作粉状乳化炸药的生产线符合《技术指导意见》的要求。

  根据《技术指导意见》，安徽恒源技研化工有限公司现有的１．２万吨粉状乳化炸药生产线需在２０１６年１月１日前达到三期技术发展目标中关于“粉状炸药生产线现场操作人员不大于９人”的要求。

  （３）项目投资概算

  该项目总投资为４，５２４万元，其中土建工程投入１，９４０万元，设备设施投入２，２１４万元，其他费用投入３７０万元。

  （４）项目经济效益评价

  该技术改造项目实施后，可使生产线技术水平、本质安全水平、整体效益上一个新台阶，因此按照安徽恒源技研化工有限公司年产能１２，０００吨／年的生产能力计算测算整体经济效益，年均营业收入可达７，４７０．４９万元，该项目投资回收期（税后）为３．１８年。

  （５）项目涉及的报批事项

  本项目已获得安徽省国防科学技术工业办公室批复。本项目备案已完成，环境影响报告书已获批复同意。

  （五）数字化民爆产业链项目

  １、项目基本情况

  “数字化民爆产业链项目”由江南化工负责实施，该项目依托ＩＴ领域物联网、大数据等新技术和理念，运用“互联网＋”思维，从整个民爆产业链（民爆生产、爆破服务、爆破深加工）的视角，打通各个业务链条，在销售、采购、仓储、生产、质量、设备、设计、钻孔、爆破、挖掘、运输、财务、安全等核心要素全面实现数字化管理。江南化工数字化民爆产业链项目实施范围包括整个江南化工，由多个子系统组成，具体包括：ＥＲＰ－ＳＡＰ二期，工程爆破业务信息化，商务智能（ＢＩＢＯ）和企业信息门户（ＥＩＰ），北斗车辆管理系统，生产线在线赋码、数据与行业信息系统集成项目，集团化视频和关键设备工艺参数监控项目，数据中心升级改造（ＩＤＣ）。

  该项目的成功建设，将深度整合江南化工的企业资源，打通各级管理者的信息通道，促进全集团级业务协同与运营，提高企业集团化管控和本质安全能力，推进企业一体化战略，强化江南化工在信息化领域的领先地位。

  ２、项目建设必要性

  近年来，江南化工快速发展，特别是２０１１年６月江南化工与盾安控股下属民爆产业成功实施重组后，公司业务覆盖范围从单一省区扩展到全国十个省区，并辐射周边省市，业务领域从以民爆生产为主，扩展到民爆流通、运输、材料生产、爆破服务及矿山总承包，员工数量从５００余人扩大到３，０００余人。目前公司已成为全国区域跨度最广、产业规模与本质安全水平领先的民爆产业集团之一。管理复杂程度的增加对整体管控能力提出了更高的要求。从集团、各分子公司、到各部门的逐级监控管理问题，跨行业发展带来的沟通问题，不同行业、不同市场环境的兼顾适应与风险控制问题，专业分工细化带来的资源整合及协调问题，品牌理念与企业文化如何贯彻的问题，都是公司面临的挑战。

  面对上述挑战，江南化工将以大规模信息化建设为手段，通过企业管理变革和提升，促进企业转型升级，实现一体化战略是江南化工解决上述问题，做大做强的必由之路，并于２０１２年开始了大规模信息化建设。经过近几年的信息化建设，江南化工信息化运用水平已经有了质的提高，成为民爆行业和安徽省信息化的领先企业，但仍然存在如下不足：

  ①信息化仍然没有覆盖到全集团，特别是在爆破服务产业和爆破深加工产业；

  ②产业级业务协同和运营存在明显不足，企业资源没有最有效利用；

  ③业务信息化水平较低，信息化未能为一线业务运作提供支持，特别是在工程爆破产业，存在明显短板；

  ④信息化对数据的分析、汇总、统计不够，长期积累下来的数据未能充分发挥其价值。决策所依赖的数据准确性、实时性、完整性有待提高，信息化对决策层支持不足；

  ⑤安全数字化、信息化经过多年建设，已初见成效，但仍需在安全管理体系化、集团化方面进一步完善与提高。

  因此，公司拟通过“数字化民爆产业链项目”推进全面数字化和信息化管理。

  ３、项目投资概算

  该项目总投资为８，３１３万元，可分解为多个相对独立的项目运行（已考虑项目整体运作、资源共享），具体投资估算如下：

  ■

  ４、项目经济效益评价

  该项目建设完成并投入运行后，项目本身不直接产生经济收入。该项目的实施将提高集团化管控能力和决策效率，提高公司本质安全水平，优化业务流程，提高市场响应速度。

  ５、项目涉及的报批事项

  本项目备案手续已完成，环境影响报告表已获批复同意。

  （六）补充流动资金

  １、基本情况

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的２０，０００万元用于补充公司流动资金。

  ２、补充流动资金的必要性

  近年来，公司重点发展爆破工程一体化项目，尤其是针对大型矿山的爆破挖运综合一体工程具有合同工程量大、服务周期长的特点，在合同履行过程中通常付款进度晚于工程施工进度，因此日常经营需投入前期铺垫资金及大量流动资金，尤其是经营规模快速扩大的过程中，所需要的流动资金较多。随着公司爆破工程一体化业务规模的不断扩大，公司有必要适当补充流动资金的规模，提高资本实力，优化财务结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，有利于进一步完善公司集科研、生产、销售和爆破服务一体化的民爆产业链，扩大公司业务规模，促进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目也是公司实施“制造智能化、管理信息化、安全数字化”发展战略的承载项目，将通过智能化、信息化以及数字化手段提升公司管理水平和持续经营能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。同时，本次发行募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所增加，将有助于提高公司的整体盈利能力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况

  （一）公司业务及资产结构的变动

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于进一步完善公司集科研、生产、销售和爆破服务一体化的民爆产业链，扩大公司业务规模，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

  （二）公司章程调整

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，股东情况将有所变动。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与本次非公开发行相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。

  （三）股东结构变动

  本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行后，公司实际控制人控制公司股份的比例将由５３．７２％变更为不低于４６．６５％，公司控股股东的地位将不会受到影响，且本次非公开发行不会导致公司控制权的变动。

  （四）高管人员调整

  截至本预案出具日，公司尚无高管人员结构调整计划，公司高管人员结构亦不会因本次非公开发行进行调整。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次募集资金投资项目将促进公司在爆破工程业务方面快速发展，本次募投项目实施完成后，爆破工程业务收入占主营业务收入的比例将有所上升，民爆产品实现收入占主营业务收入的比例将有所下降。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，总资产及净资产规模将有较大幅度地提升，资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到优化和改善，财务结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力。

  本次募集资金投资项目实施后，一方面，有利于提升公司的营业收入及盈利能力；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目经营效益的产生需要一定的时间，因此不排除公司每股收益将在短期内被摊薄的可能。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目开始正常运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将有所提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间出现同业竞争的情况，亦不会导致出现其他新增关联交易的情形。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行后，公司不会因本次非公开发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将趋于更加稳健。本次发行不会大量增加负债，也不会导致财务成本不合理的情况出现。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  公司主营业务包括民爆产品生产及爆破工程技术服务，该等民爆产品需求及爆破工程业务拓展与国家经济发展密切相关，具有较强的经济周期性特点。如果国家基础设施建设及矿产资源投资放缓，公司民爆产品需求及爆破工程业务拓展将面临一定的市场风险。

  （二）安全风险

  民爆器材生产及爆破工程服务涉及研发、生产、销售、储运、使用及爆破工程服务等诸多环节，由于民爆产品的特殊属性，存在因偶发因素发生安全事故风险，从而对公司生产经营构成影响。

  （三）管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  （四）募投项目实施风险

  由于募投项目规模较大，未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险。

  （五）每股收益和净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，而募集资金投资项目需要一定的建设期且建设完成后未必能及时产生相应的效益。因此，本公司的每股收益和净资产收益率存在短期内一定程度下降的风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。能否取得相应的批准或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  （七）股票价格波动风险

  股票价格的波动受诸多因素的影响，公司自身经营情况及财务状况等基本面信息的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化、大盘整体走势以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险相对较大，股票价格具有更强的波动性，公司股票价格与公司价值可能会在不同时期出现不同程度的背离。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司现行的利润分配政策

  根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  （二）利润分配形式及间隔期

  公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合，或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  （三）利润分配条件及比例

  现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  １、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议；

  ２、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

  ３、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  ４、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未现金分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  （五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

  公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化， 确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施，并为股东提供网络投票方式。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  ２０１３年３月２５日，公司２０１２年度股东大会审议通过２０１２年年度权益分派方案，以公司现有总股本３９５，６３９，４９６股为基数，向全体股东每１０股派３．００元（含税），合计派发现金１１８，６９１，８４８．８０元人民币。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为２０１３年 ５月９日，除权除息日为２０１３年５月１０日。

  ２０１４年４月１０日，公司２０１３年度股东大会审议通过２０１３年年度权益分派方案，以公司现有总股本４００，１０９，４９６股为基数，向全体股东每１０股派４．００元（含税），合计派发现金１６０，０４３，７９８．４０元人民币。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为２０１４年６月４日，除权除息日为２０１４年６月５日。

  ２０１５年４月１４日，公司２０１４年度股东大会审议通过了２０１４年度权益分派方案，以公司现有总股本３９８，２８５，４９６股为基数，向全体股东每１０股派４．５０元（含税），合计派发现金１７９，２２８，４７３．２０元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为２０１５年５月２７日，除权除息日为２０１５年５月２８日。

  最近三年公司现金分红情况如下表：

  单位：元

  ■

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年未分配利润主要用于补充流动资金和固定资产投资，公司未来将进一步注重公司长期持续发展与股东回报之间的合理平衡。

  三、未来股东回报规划

  ２０１５年８月２８日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》的议案，尚待股东大会审议通过。

  《安徽江南化工股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》的具体内容如下：

  “一、制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，根据《公司章程》的规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  １、应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；

  ２、应着眼于公司的长远和可持续发展；

  ３、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  ４、应强化回报股东的意识。

  ５、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  三、未来三年（２０１５年—２０１７年）具体股东回报规划

  １、利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

  ２、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。

  ３、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  ４、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

  １、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由 董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者），制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  ２、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。

  ３、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ４、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  ５、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  2015年12月11日