证券时报多媒体数字报

  交易对方：深圳广播电影电视集团

  住所：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  本报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义：

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  重大事项提示

  一、本次重组方案概要

  天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。

  二、本次交易标的资产的估值及定价

  本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

  评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 20,930万元，较经审计母公司净资产增值10,878.44万元，增值率为108.23%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为10,910.79万元，较经审计母公司净资产增值859.23万元，增值率8.55%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司60%股权对应的评估值为12,558万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为12,558万元。

  三、业绩承诺及补偿

  根据天威视讯与转让方深广电集团签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，宜和股份2015年度、2016年度、2017年度和2018年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于1,239.62万元、1,569.85万元、1,680.86万元和1,799.23万元。若交易在2015年度内完成，则以2015年度、2016年度、2017年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在2015年度内未完成，则以2016年度、2017年度、2018年度的承诺数据为基础进行补偿。具体补偿条款及计算方式见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”相关内容。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

  单位：万元

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  注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计算确定，即12,558.00万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据立信会计师事务所出具的上市公司2014年、2015年1-6月备考合并财务报表的审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，公司资产水平、营业收入和盈利能力都有一定程度的提升。

  （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  公司主营业务受区域限制，同时且面临IPTV和互联网视频的竞争。公司为保持和巩固有线电视业务的市场地位，防止有线电视用户的流失，一方面通过技术创新不断升级和完善现有产品，提升用户体验，把有线电视用户从受众向用户的真正转变；另一方面依托自身的有线电视网络优势，将机顶盒做为连接家庭的有效入口，以家庭用户为核心，积极布局智慧家庭平台，实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的目的，从而保持公司的可持续发展。

  目前，从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其打造成为具有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从增值业务方面，公司通过推出增值业务加快业务渗透，推出“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电视卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的合作研发。

  宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用户，与公司有相同的客户群体。本次收购完成后，将有利于公司战略转型，推进公司新业务的开展，具体如下：

  第一，战略匹配方面：宜和股份业务符合公司以家庭用户为核心，实现向智慧家庭综合服务商转型的战略发展方向；宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发、供应商资源和商品零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司在零售领域的短板。整合后，可充分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满足其需求的有效产品和服务，实现真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转型的战略目标。

  第二，共同构筑闭环的生态系统：宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，公司可在宜和股份结算系统的基础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。与此同时，依托公司的用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧家庭服务平台，为用户提供包括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的多层次、多渠道的产品和服务品类，不断完善家庭用户服务体系，与用户建立强连接关系，构建一种闭环的生态系统。

  第三，用户共享与渠道整合：截至2015年6月30日，公司在深圳共拥有有线数字电视用户终端数为216.78万个，该终端用户为家庭用户，具有消费能力较强和服务需求多、年轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务认知较高、注重用户体验等特征。同时，公司在深圳市拥有一定的营销服务网点。本次收购完成后，公司通过资源整合，将有线电视用户转化为宜和股份的用户，并将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体验和线上消费的互动格局，快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公司转型成为智慧家庭综合服务商提供支撑。

  因此，本次交易有利于公司实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，有利于优化业务结构和实现公司可持续发展。

  八、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策及报批程序

  1、本次现金收购资产事项已经交易标的内部决策机构审议通过；

  2、本次交易预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过；

  3、本次交易已获得深圳市宣传部的批复；

  4、本次交易已获得深圳市国资委的批复；

  5、本次交易方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

  （二）本次交易尚未履行的决策及报批程序

  1、本次交易拟购买资产评估结果需经深圳市国资委备案；

  2、本次交易需公司股东大会审议通过。

  九、本次交易相关方的承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺（不包含利润补偿承诺）：

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部控制文件的规定及时履行信息披露义务。本重组报告书披露以后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件及内部控制文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  （二）严格执行相关决策程序

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定表决程序并及时进行披露。本重组报告书将逐步经过公司董事会、股东大会审议，公司独立董事对该事项发布独立意见。同时，本次交易聘请国信证券担任独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请深田律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券从业资质的立信会计师事务所和德正信评估机构出具审计报告和评估报告。

  此外，本次交易已按照相关国有资产管理办法的规定就本次交易标的的评估及本次交易报请深圳市国资委核准及备案。本次事项经董事会通过后，公司董事会将按照《重组办法》的规定在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提请股东参与审议本次交易，并将提供网络投票等投票方式保证中小股东有效行使股东权益。

  （三）网络投票及关联方回避表决

  根据中国证监会相关规定，公司后期召开股东大会审议本次交易时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的投票结果。

  本次交易系天威视讯现金购买其控股股东、实际控制人持有的宜和股份的60%的股权，构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司在召开董事会、股东大会审议本次交易时，关联方将回避表决。

  （四）盈利预测补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并以此作为定价依据，且交易对方为上市公司控股股东、实际控制人的情形，交易对方应对拟收购资产未来的盈利预测进行承诺并作出切实可行的利润补偿承诺。

  本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，根据要求，深广电集团就宜和股份未来盈利预测作出利润补偿安排。

  （五）保证标的资产定价公平、公允、合理

  上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所及资产评估机构对本次交易标的宜和股份的资产状况进行审计及评估，确保交易定价公允、公平、合理。公司独立董事亦对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。

  重大风险提示

  一、本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易评估结果尚需取得深圳市国资委备案和公司股东大会批准本次交易。本次交易能否取得上述备案和批准存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  上述备案和批准为本次交易的前提条件，取得批备案和准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述备案或批准存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展并提请投资者注意该风险。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易拟购买资产为宜和股份60%的股份，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  （三）收购整合风险

  本次交易完成后，宜和股份将成为公司的控股子公司。宜和股份主要从事电视购物、网络购物等商品零售业务，而天威视讯主要从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。尽管天威视讯与宜和股份拥有相同的客户群体，且业务具有良好的互补性，但由于天威视讯与宜和股份在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，实现双方优势资源的有效整合，将成为公司及其管理团队面临的重要问题。能否成功进行业务整合将对公司未来发展产生影响，进而影响股东权益，提请投资者注意风险。

  （四）本次交易完成后新业务拓展风险

  本次交易完成后，公司除了将宜和股份电视购物、网络购物等零售业务整合到上市公司平台外，也会依托各自在有线电视网络和零售业务经营平台的优势，向家庭用户推广新的产品和服务，推进公司从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型。目前，公司逐步推出“预约挂号”、“老年之家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的合作研发。后续将依托宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发和结算等方面的优势，快速提升支付结算功能和强化支付结算平台，推出更多的增值服务和产品，从而增强公司的盈利能力和可持续发展能力。拓展新业务存在诸多不确定的风险，对公司经营业绩也会产生一定的影响。

  二、标的资产的经营风险

  （一）行业政策风险

  电子商务行业在我国仍属于新兴行业，有关电子商务行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，工信部、工商总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动。此外，宜和股份需遵守《广告法》、《产品质量法》等法律法规的规定。上述监管规定有助于电子商务行业的发展，同时对电子商务企业也提出了更高的要求。如果未来国家对电子商务行业的政策发生变化，或宜和股份在商品质量控制及节目制作方面不符合新的政策的要求，将对宜和股份的业务发展产生影响，进而影响公司的发展。

  （二）市场需求波动的风险

  宜和股份系电子商务企业，业务和发展前景受我国消费者零售市场预期增长规模影响较大。我国电子商务市场规模随着经济的增长和消费者人均可支配收入的增加而持续扩大，如出现经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降等情形，则会影响消费者的消费信心，导致电子商务行业市场需求波动，从而影响宜和股份的经营业绩。

  （三）行业竞争激烈的风险

  由于信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及，我国电子商务市场发展迅速且具有广阔的市场空间。宜和股份作为以电视购物为主的电子商务企业，在华南地区拥有较高的品牌知名度和美誉度。随着越来越多的企业加入到电子商务的竞争行列，宜和股份不仅将面临电视购物企业的竞争，还将面临网络购物企业、从线下实体店转向线上销售等其他新业务模式电子商务企业的竞争，宜和股份的经营业绩也将在激烈的行业竞争中受到一定的冲击。

  （四）信息技术及工具利用风险

  随着信息技术的发展，电子商务企业接触消费者的渠道和工具发生变化，移动终端APP、微信公共号、电视盒子、智能电视等新渠道不断涌现。信息技术的不断进步将改变电子商务行业的商业模式和竞争状况。如果宜和股份不能及时响应信息技术的发展并调整自身的商业模式或经营方式，将面临用户流失的风险进而影响宜和股份的经营业绩。

  （五）商品开发及产品品质风险

  零售行业以消费者需求为核心，所销售的商品是否满足目标消费群体的需求是企业经营成败的关键。电子商务企业需要根据消费者的偏好变化及时调整商品结构，并把握新的消费需求开发热销商品。如果宜和股份不能及时跟进消费者需求变化开发和提供符合市场需求的产品，则对其经营业绩产生重大的不利影响。

  同时，商品品质是电子商务企业的生命线，宜和股份从制度建设上和组织结构上十分重视，严格把控商品质量。但由于宜和股份采购面对众多的生产厂商和供应商，且从采购至商品送达消费者手中面临众多环节，消费者仍可能会遭遇品质问题，这将对宜和股份的经营业绩和品牌形象造成负面影响。

  （六）市场区域较为集中的风险

  宜和股份电视购物主要以深圳地区为核心，辐射广东部分区域，业务市场区域较为集中。若本区域内市场环境发生重大不利变化，将对宜和股份业务产生不利影响，存在市场区域较为集中的风险。

  （七）仓储保管的风险

  宜和股份仓库大部分商品为寄售商品，其所有权属于供应商，其中有部分珠宝饰品、收藏品等贵重商品。若宜和股份仓库管理存在问题，导致商品灭失或损坏，宜和股份将承担保管责任，存在仓储保管的风险。

  三、其他风险

  （一）股市波动风险

  股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司实际盈利能力的影响，进而在中长期趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受宏观经济形势、宏观及行业政策、供求波动等各方面因素的影响。因此，本公司股票可能会受宏观经济形势、国家政策、股票供求等方面的影响而发生变动，从而给投资者带来一定风险。

  （二）其他不可控风险

  本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、国有企业改革为经济发展新趋势

  近年来，党和国家相继出台一系列文件和措施鼓励国有企业深化改革，以增强国有企业活力和提高国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。根据2013年11月中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出新一轮国企改革思路，各省市纷纷发布地方国企改革文件。2015年9月，中央出台国企改革顶层设计方案后，地方政府纷纷出台细化方案，改革步伐进一步加快。国有企业改革分为两个方面，一是通过治理机制与激励机制等公司层面制度的变革，提高企业运行效率，如混合所有制和股权激励等；二是通过改革企业的经营业务种类和业务规模，来实现公司基本面的变化，如整体上市和兼并重组等。通过国有控股上市公司进行资本运作从而提升国有资产证券化率已经成为国有企业改革的重要共识。

  2、传统有线电视行业竞争日益激烈，有线电视网转型加速

  2010年以来，随着三网融合的推进，多方市场参与者对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业面临着市场环境、政策环境、技术环境、生态环境的深刻变化。

  随着IPTV及互联网视频等新兴视频形式的出现，传统有线电视逐渐面临多重竞争压力。一方面，IPTV一般使用电信运营商宽带网络并采取与电信运营商绑定销售的销售策略，发展速度较快，正逐渐侵占传统有线电视视频服务市场；另一方面，随着各种“智能盒子”、智能电视机的出现，互联网视频逐渐引领行业发展趋势，传统有线电视市场又面临互联网视频等新兴业态的侵蚀，已致使出现有线电视用户流失的现象。截至2015年6月30日，公司有线电视终端数216.78万个，较2014年底减少0.68万个，下降了约0.3%。

  我国有线广播电视传输行业进入模拟电视——单向数字电视——互动双向数字电视的高速发展时期。广电网络运营商在传统主业上正沿着数字化、双向化和高清化的方向积极加速转型。双向化的逐步覆盖为有线电视用户提供了互联网电视平台和丰富的综合信息增值服务，有线数字电视正逐步成为城市信息化重要的支撑平台。视频点播、付费频道、电视定向信息发布等正逐步普及，电视商城、电视教育等新业态也逐步被客户接受，原先在互联网才能呈现的内容和服务越来越多地在电视终端出现。除了电视屏幕的增值业务外，广电网络自身的增值业务亦在不断拓展，在智能监控、智慧城市、物联网等等领域，广电网络凭借其安全性和高覆盖率得到迅速发展。增值业务发展有望进一步提高有线电视用户的ARPU值，为广电网络运营商创造新的利润增长点提供良好的条件。

  3、“互联网+”三网融合，家庭娱乐生态重塑在即

  三网融合对广电网络运营商来说既是机遇也是挑战，一方面有助于广电网络运营商电信、互联网相关业务的全面展开，提高广电网络利用率，增加收入来源；另一方面，电视传输网络多元化，打破了原来电视领域业务由广电网络运营商包办的局面，内容、平台、网络等产业链各环节均引入了新的主题，竞争空前激烈。近年来，无论是传统的有线广播电视网络运营商还是新兴互联网传媒企业，都在大力发展互联网化的电视平台，各种品牌的智能机顶盒、OTT整机充斥市场。通过互联网化的电视平台抢占“智慧家庭”、“智能客厅”市场成为各类竞争者的目标。

  集合高质量视听、家庭娱乐和民生服务于一体的“智慧家庭”、“智能客厅”概念吸引了广电行业内外的广泛关注。互联网融合电视正是“智慧家庭”、“智能客厅”概念的核心，因此有线数字互动电视的发展面临着多方激烈的竞争。

  4、电视购物空间大，电视将成为电商新的入口

  电视购物最为发达的国家是美国、日本、韩国，家庭购物频道的销售额占美国全社会市场购物总额的8%，韩国为12%。美国最大的电视购物频道QVC，规模约600亿美元，韩国排名第一的电视购物频道LG家庭购物年销售规模是250亿人民币。而我国2014年电视购物总规模不足800亿人民币，占社会零售总额的比例不足1%，未来可提升空间大。

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  近十年来，我国网络购物快速发展，据艾瑞预测，2015年我国网络购物交易额将达4万亿，占社会零售总额比例达14%。现大部分网络购物仍通过PC端实现，移动端正快速增长，未来电视将成为重要的第三个入口。相比传统PC端，电视端具有更广泛地用户基础，又比智能手机具有更明确的功能定位，成为我国家庭中必不可少的设备，在这一通道上开发网络购物的新机遇具有独特的意义，电商与电视的结合将是未来最大的推动力。

  （二）本次交易的目的

  1、推进公司向智慧家庭综合服务商战略转型的需要

  公司主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务，收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入，业务收入来源较为集中且业务种类较为单一。随着三网融合的推进，公司面临IPTV和互联网视频的竞争。近年来，无论是传统的有线电视网络运营商还是新兴互联网传媒企业，都在大力发展互联网化的电视平台，各种品牌的智能机顶盒、OTT整机充斥市场，通过互联网化的电视平台抢占“智慧家庭”或“智能客厅”市场成为各类竞争者的目标。根据CNNIC最新数据，2014年我国网络视频用户规模达4.33亿，较2013年增加478万。而有线电视用户增长的放缓透露了整个广电行业需要进行战略转型的事实。为保持和巩固有线电视业务的市场地位，防止有线电视用户的流失，公司以家庭用户为核心，打造智慧家庭平台，实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的目的，从而保持公司的可持续发展。

  有线电视机顶盒作为一种天然接触客户的方式，天然垄断拥有海量客户。互联网时代，公司作为一个天然拥有众多用户的家庭互联网平台，具有爆发的先天卡位优势。截至2015年6月30日，公司在深圳市共拥有有线电视终端数216.78万个和有线宽频缴费用户数为26.82万户。该终端用户为家庭用户，具有消费能力较强和服务需求多、年轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务认知较高、注重用户体验等特征。

  近年来，公司积极打造包含硬件、渠道和内容等在内的家庭互联网平台，探索新兴的盈利模式，在拓展用户群和增加用户粘性的基础上，不断提高ARPU值。具体包括：从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其打造成为具有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从渠道方面，公司拥有广播电视、交互电视平台和互联网接入三个技术平台，并通过建设Wi-Fi热点，为用户提供Wi-Fi接入，使其可通过移动终端收看视频服务；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的合作研发。从内容方面，通过对节目上游产业进行渗透的发展战略，争取提供差异化的节目内容，提高用户满意度，推出“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电视卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目。

  宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用户，与公司有相同的客户群体。宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发、供应商资源和商品零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司在零售领域的短板。本次交易完成后，可充分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满足其需求的有效产品和服务，实现真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转型的战略目标。

  2、共享资源发展商品零售业务，构筑闭环的生态系统

  2014年，深圳社会消费品零售总额4,844亿元，而宜和股份2014年电视购物、网络购物零售金额4.38亿元，电视购物零售金额占深圳社会消费品零售金额不到0.1%，远低于全国0.3%的平均水平，深圳电视购物零售业务潜力较大。截至2015年6月30日，公司在深圳共拥有有线数字电视用户终端数为216.78万个，拥有大量且稳定的家庭用户入口资源和用户收视习惯等大数据资源。同时，公司在深圳市拥有一定的营销服务营业厅和网点。本次交易完成后，依托公司较强的经济实力和资源整合能力，采取购物优惠有线电视费或购物送智能机顶盒等方式，将有线电视用户快速转化为宜和股份的用户，并充分利用公司掌握的家庭用户收视习惯的统计数据和宜和股份客户需求分析及商品开发优势，对用户进行精准营销为其提供符合其需求的产品和服务，达到公司流量变现的目的。同时并将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体验和线上消费的互动格局，快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公司转型成为智慧家庭综合服务商提供支撑。

  宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，公司可在宜和股份结算系统的基础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。与此同时，依托公司的有线电视、宽带用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧家庭服务平台，为用户提供包括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的个性化、多层次、多渠道的产品和服务品类，不断完善家庭用户服务体系和优化客户体验，与用户建立强连接关系，构建一种闭环的生态系统，达到公司流量变现的目的，从而优化业务结构，实现公司的可持续发展。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策及报批程序

  1、本次现金收购资产事项已经交易标的内部决策机构审议通过；

  2、本次交易预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过；

  3、本次交易已获得深圳市宣传部的批复；

  4、本次交易已获得深圳市国资委的批复；

  5、本次交易方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

  （二）本次交易尚未履行的决策及报批程序

  1、本次交易拟购买资产评估结果需经深圳市国资委备案；

  2、本次交易需公司股东大会审议通过。

  三、本次交易的具体方案

  天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。

  本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

  评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 20,930万元，较经审计母公司净资产增值10,878.44万元，增值率为108.23%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为10,910.79万元，较经审计母公司净资产增值859.23万元，增值率8.55%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司60%股权对应的评估值为12,558万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为12,558万元。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

  单位：万元

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  注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计算确定，即12,558.00万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据立信会计师事务所出具的上市公司2014年、2015年1-6月备考合并财务报表的审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，公司资产水平、营业收入和盈利能力都有一定程度的提升。

  （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  公司主营业务受区域限制，同时且面临IPTV和互联网视频的竞争。公司为保持和巩固有线电视业务的市场地位，防止有线电视用户的流失，一方面通过技术创新不断升级和完善现有产品，提升用户体验，把有线电视用户从受众向用户的真正转变；另一方面依托自身的有线电视网络优势，将机顶盒做为连接家庭的有效入口，以家庭用户为核心，积极布局智慧家庭平台，实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的目的，从而保持公司的可持续发展。

  目前，从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其打造成为具有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从增值业务方面，公司通过推出增值业务加快业务渗透，推出“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电视卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的合作研发。

  宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用户，与公司有相同的客户群体。本次收购完成后，将有利于公司战略转型，推进公司新业务的开展，具体如下：

  第一，战略匹配方面：宜和股份业务符合公司以家庭用户为核心，实现向智慧家庭综合服务商转型的战略发展方向；宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发、供应商资源和商品零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司在零售领域的短板。整合后，可充分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满足其需求的有效产品和服务，实现真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转型的战略目标。

  第二，共同构筑闭环的生态系统：宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，公司可在宜和股份结算系统的基础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。与此同时，依托公司的用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧家庭服务平台，为用户提供包括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的多层次、多渠道的产品和服务品类，不断完善家庭用户服务体系，与用户建立强连接关系，构建一种闭环的生态系统。

  第三，用户共享与渠道整合：截至2015年6月30日，公司在深圳共拥有有线数字电视用户终端数为216.78万个，该终端用户为家庭用户，具有消费能力较强和服务需求多、年轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务认知较高、注重用户体验等特征。同时，公司在深圳市拥有一定的营销服务网点。本次收购完成后，公司通过资源整合，将有线电视用户转化为宜和股份的用户，并将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体验和线上消费的互动格局，快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公司转型成为智慧家庭综合服务商提供支撑。

  （下转B22版）