证券时报多媒体数字报

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－072

  深圳市天威视讯股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月6日以直接送达及电子邮件方式发出会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年12月11日以通讯方式召开第七届董事会第七次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》

  为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）支付现金，购买其持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）60%的股份。

  本议案内容涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事（郑鼎文、麦上保、邓均明和钟林等4人，下同）回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事（蓝晓斌、陈冬元、林楠、王匡、张建军、曹叠云和宋建武等7人，以下同）对此项议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：

  1、交易标的及交易双方

  公司以支付现金方式购买深圳广电集团持有宜和股份60%的股份。本次交易前，公司未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，公司将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。

  表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  2、标的资产的交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2015年6月30日。评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司采用资产基础评估法和收益法对宜和股份的全部权益价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第069号《资产评估报告》的评估结论，宜和股份股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估结果为：人民币20,930.00（大写：贰亿零玖佰叁拾万元整)万元，该《资产评估报告》尚待深圳市国资委的备案。经过双方协商，本次交易价格拟为人民币12,558.00（即20,930.00×60%）万元。

  表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  3、本次交易中的现金支付

  本次交易，公司将向深圳广电集团支付现金拟为人民币12,558.00（大写：壹亿贰仟伍佰伍拾捌万元整）万元，在本次交易最终生效（即本次交易获得公司股东大会审议通过）之日起30个工作日内支付。

  表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  4、标的资产的交割完成日

  标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成股份变更登记之日。各方应于本次交易取得公司股东大会批准之日起开始办理标的资产过户至公司名下的股份变更登记手续，并于20个工作日内完成。

  表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  5、过渡期间标的资产损益的处理

  自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，若盈利，该利润归公司所有；若亏损，该亏损由深圳广电集团在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。

  表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  6、滚存未分配利润的处理

  宜和股份于评估基准日的滚存未分配利润不得向深圳广电集团分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有宜和股份的股份比例享有。

  表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、审议通过《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  公司独立董事已就该报告书发表独立意见，认为：本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买产暨关联交易报告书（草案）》的内容以及同意公司进行本次资产重组。

  《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的独立意见》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方深圳广电集团签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，协议具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》待本次重大资产重组事项经公司股东大会审议通过后即生效。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与深圳广电集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》待本次重大资产重组事项经公司股东大会审议通过后即生效。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  五、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》

  会议审议通过了：

  1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产深圳宜和股份有限公司出具的信会师报字[2015]第320088号《深圳宜和股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年6月30日止）》、信会师报字[2015]第320089号《深圳宜和股份有限公司清产核资专项审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2015]第310944号《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并财务报表之备考审阅报告（2014年1月1日至2015年6月30日止）》。

  2、以2015年6月30日为评估基准日，深圳德正信国际资产评估有限公司对本次交易标的进行评估出具的德正信综评报字[2015]第069号《深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  以上各报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  六、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为：担任本次相关资产评估工作的深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作；深圳德正信国际资产评估有限公司与本公司、宜和股份及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理、公允。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  七、审议通过《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产收购是否符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

  1、本次交易拟购买宜和股份60%股份，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

  2、本次重大资产重组的拟购买资产为宜和股份60%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，宜和股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；深圳广电集团合法持有宜和股份60%股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

  3、本次重大资产重组的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。

  4、本次重大资产重组的拟购买资产，能为公司带来较高的营业收入和净利润，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。

  综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  八、审议通过《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》

  公司董事会认为：本次交易的交易对象——深圳广播电影电视集团持有公司57.77%的股份，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  独立董事对本次交易发表了事前认可的独立意见，认为：本次交易的实施将有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，有利于提高公司的规范经营水平，公司的核心竞争力也将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  九、审议通过《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律法规有关支付现金购买资产的各项条件。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》

  为确保本次重大资产收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购暨关联交易的一切有关事宜：

  1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产收购的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格等；

  2．根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定重大资产收购的具体相关事宜；

  3．签署、修改、报批、公告本次重大资产收购涉及的相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；

  4．如有关监管部门对本次重大资产收购有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产收购的方案进行调整；

  5.本次重大资产收购涉及相关交易文件签署日至本次重大资产收购完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会做出决定；

  6．办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；

  7．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、审议通过《关于投资参股上海异瀚数码科技有限公司的议案》

  公司董事会同意以现金方式收购上海异真数码科技合伙企业（有限合伙）所持有的上海异瀚数码科技有限公司5%股权，本次投资最终交易价格在国有资产管理部门备案的基础上由交易双方协商确定。公司董事会授权管理层办理签署股权转让协议、工商变更登记等后续事宜。该事项有关情况，详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-073号）。

  表决结果：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

  十二、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年12月28日（星期一）召开公司2015年第二次临时股东大会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，其中：现场会议时间为2015年12月28日（星期一）下午14∶30，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部技术楼会议室；网络投票时间为2015年12月25日——2015年12月28日的指定时间段。股权登记日为2015年12月21日（星期一），审议以上第一、二、三、四、五、八、九、十项议案事项。

  表决结果：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

  公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-074号公告）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－073

  深圳市天威视讯股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资参股“上海异瀚数码科技有限公司”的议案》，同意公司以现金方式收购上海异瀚数码科技有限公司（以下简称“异瀚数码”）5%股权（以下简称“本次对外投资”或“本次交易”），现将相关事项公告如下：

  一、本次对外投资概述

  公司拟与上海异真数码科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海异真”）签订《股权转让协议》，以现金方式受让其持有的异瀚数码5%股权。

  根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第080号《上海异瀚数码科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，异瀚数码股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估结果为：22,513.30万元人民币。对应公司受让的异翰数码5%股权的金额为1,125.67万元，最终交易价格以经深圳市国有资产管理部门评估结果备案的基础上由交易双方协商确定。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定，该投资事项无须经公司股东大会审议，且本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次投资尚需取得深圳市国有资产管理部门的批准和备案。

  二、本次交易对手方及标的公司基本情况

  1、交易对手方：上海异真数码科技合伙企业（有限合伙）；

  2、法定代表人：章婷兰；

  3、类型：有限合伙企业；

  4、地址：上海市崇明县绿华镇富华路58号1幢232室（上海绿华经济开发区）；

  5、经营范围：数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上海异真及其全部股东与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  三、本次对外投资标的方基本情况

  （一）本次对外投资标的公司基本情况

  1、公司名称：上海异瀚数码科技有限公司。

  2、企业性质：有限责任公司；

  3、法定代表人：高峥；

  4、地址：上海市长宁区中山西路750号1幢6236；

  5、注册资本：1,000万元；

  6、注册号：310105000425895；

  7、经营范围：数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；存储设备开发、销售；系统集成，资产管理；企业管理咨询，商务咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、股权结构：上海异真持有异瀚数码85%股权，歌华有线投资管理有限公司（以下简称“歌华投资”）持有异瀚数码15%股权。

  9、财务状况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2014年12月31日，异瀚数码资产总额为31,956,968.25元，负债总额为6,738,281.37元，净资产为25,218,686.88元，2014年实现营业收入45,416,993.27元，净利润15,708,479.31元。截至2015年6月30日，异瀚数码资产总额为42,316,119.80元，负债总额为4,989,116.10元，净资产为37,327,003.70元，2015年1至6月实现营业收入22,765,392.80元，净利润12,141,304.30元。

  （二）本次对外投资标的公司主要业务

  异瀚数码成立于2013年2月，是国内领先的广播、交互电视及移动互联解决方案提供商。异瀚数码除专注于广电领域中高性能存储、视频服务器及交互音视频系统的开发部署外，更致力于新一代软件定义的分布式对象云存储产品的研发，及其在广电、电信领域的应用与能力延展，拥有强大的产品和技术优势。经过针对广电市场产品研发的持续投入，异瀚数码的产品已经由视频服务器及VOD后台管理系统软件逐步扩展为三大类十三种产品。

  四、拟签订的股权转让协议主要内容

  拟签订的《上海异瀚数码科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”）主要约定如下：

  1、股权转让：本合同生效后，公司应支付股权转让款的50%，公司付完50%股权转让款后5个工作日，上海异真应将标的股权工商变更登记至公司名下。标的股权工商变更后5个工作日内，公司支付完毕余下股权转让款。

  2、变更登记手续：由异瀚数码负责办理相应的工商登记变更手续。办理工商变更登记或备案手续所需费用由异瀚数码承担。

  3、协议各方承诺事项：

  （1）公司承诺：公司需向上海异真按时支付完毕股权交易价款，并积极协助异瀚数码完成工商变更及登记手续。

  （2）上海异真承诺：在公司按时向上海异真支付完毕股权交易价款的前提下，在2015年12月31日前完成本次股权转让的工商变更及登记手续。上海异真承诺，公司拥有优先出售权。上海异真应保证异瀚数码管理层和控股股东的稳定性,如上海异真未来转让目标公司股份时,转让后异瀚数码实际控制人发生变化，则公司拥有在同等价格下优先于上海异真出售所持有的全部或部分股份的权利；如上海异真未来转让异瀚数码股份时,转让后异瀚数码实际控制人未发生变化，则公司拥有在同等价格下优先于上海异真出售待转让股份5%份额的全部或部分。

  （3）上海异真及异瀚数码承诺：对于本次股权转让行为，异瀚数码的另一股东放弃对标的股权的优先购买权。

  （4）上海异真承诺：交易完成后，公司在异瀚数码拥有一名董事席位。

  （5）上海异真、异瀚数码和公司均承诺：因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

  4、争议解决：就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商；协商不成时，任何一方均可向各自所在地的有管辖权的法院提起诉讼。本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

  5、违约责任：任何一方违反其在本合同中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本合同中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的：公司本次入股异瀚数码，一是获得由异瀚数码经营产生的财务利润分红收益；二是获得异瀚数码未来在证券市场挂牌而产生的股权增值收益；三是通过股权合作强化双方的战略及业务合作，形成技术、产品、市场等多方面的协同效应，促进公司新业务的拓展和竞争力的提高，加速公司的转型升级和开拓新的利润增长点。

  2、本次投资风险：异瀚数码未来的管理经营、新业务拓展以及在证券市场挂牌均存在一定的不确定性。

  3、深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第080号《上海异瀚数码科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果尚未经国有资产管理部门备案，双方同意最终交易价格在经深圳市国有资产管理部门评估结果备案的基础上协商确定。

  4、公司本次对外投资金额约为1,125.00万元，由自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

  六、其他事项

  公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第七次会议决议；

  2、股权转让协议。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－074

  深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议于2015年12月11日召开，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，确定于2015年12月28日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2015年12月28日（星期一）下午14点30分；

  网络投票时间：2015年12月25日——2015年12月28日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年12月25日15∶00至2015年12月28日15∶00期间任意时间。

  5、股权登记日：2015年12月21日（星期一）。

  6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截至2015年12月21日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》（对以下议案内容需逐项表决）：

  （1）交易标的及交易双方；

  （2）标的资产的交易价格及定价依据；

  （3）本次交易中的现金支付；

  （4）标的资产的交割完成日；

  （5）过渡期间标的资产损益的处理；

  （6）滚存未分配利润的处理。

  2、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》；

  3、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

  4、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

  5、《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》；

  6、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》；

  7、《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》；

  8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》。

  说明：

  ①本次股东大会1—8项议案均为特别决议，需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；

  ②本次股东大会1—8项议案为关联交易事项或与关联交易相关之事项，公司关联股东深圳广播电影电视集团应回避表决；

  ③根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议上述第1—8项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，涉及中小投资者表决单独计票。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

  （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  2、登记时间：2015年12月22日——2015年12月25日，9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2015年12月28日的9∶00至12∶00。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司证券事务及投资发展部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年12月28日的交易时间，即09∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

  2、投票代码：362238。

  3、投票简称：天威投票。

  4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码“362238”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月25日15∶00，结束时间为2015年12月28日15∶00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  2、股东仅对其中一项或几项议案投票的，在计票时视为该股东出席本次股东大会，纳入出席本次股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。

  联系部门：公司证券事务及投资发展部。

  联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3002。

  传真号码：0755-83067777。

  联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。

  2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。