证券时报多媒体数字报

  证券市场中衍生品种交易时常发生纠纷。这些纠纷常围绕信息披露义务、提示性公告义务与自律监管展开。

  笔者将通过分析权证交易纠纷的典型案例，分析权证交易纠纷中常见的问题。

  典型案例

  2005年，某证券交易所发布某证券公司创设某权证的通知。张某购买此权证后，以该权证上市时间比“通知日”早4天为由，认为其丧失了交易机会，并认为此系权证交易导致自身损失的直接原因，故张某将该证券交易所及某集团公司诉至某市中级人民法院。

  原告张某认为，《某人民币普通股股票之认沽证上市公告书》载明：权证行权期间为“权证上市首日起满3个月后第一个交易日至权证到期日止的任何一个交易日，为2006年3月23日起至2006年12月22日”。根据该公告，权证的交易终止日应当截至行权期满日，即2006年12月22日。原告遂于2006年12月15日买入权证43600份，并准备在12月22日前卖出。在某集团公司、证券交易所未作任何提示的情况下，权证于买入当日，即12月15日收盘时就终止交易。由于权证交易终止时收盘价为人民币0.332元，而某集团公司股票价格为7.76元，行权价格为6.90元，故行权已无实际意义，权证的内在价值为零。

  张某认为，某集团公司仅在2006年12月13日、14日通过媒体刊登《某集团公司关于某认沽权证终止行权第一次提示性公告》和《某集团公司关于某权证认沽权证终止上市提示性公告》，不仅刊登的次数不符合规定，刊登的标题也不够明确具体，不足以提示投资者权证交易已经到期。相反，公告的内容使投资者理解为最后交易日为2006年12月22日。某集团的上述行为违反了证券法关于持续信息披露的规定，对投资者构成重大误导。某证券交易所作为权证交易规则的指定机构和权证交易及信息披露的监管机构，对于某集团公司的违规行为未尽监管职责，也应承担连带责任。故请求判令某集团公司赔偿原告投资损失计人民币14642元，某证券交易所承担连带赔偿责任。

  人民法院经审理驳回原告的诉讼请求。

  对三大问题进行认定

  从本案审理情况来看，本案对以下几个问题作出了认定。

  首先，原告声称的“某集团的上述行为违反了证券法关于持续信息披露的规定，对投资者构成重大误导”是否属于证券市场虚假陈述侵权？

  人民法院在审理中认为，根据《证券法》规定，权证信息不属于上市公司应当披露的法定事项。上市公司披露的法定事项主要包括调整和规范上市公司内部财务状况、股权结构以及公司经营管理人员变化等重大事项。而权证属于证券衍生品种，权证交易的期限等内容属于权证交易规则所确定的提示性信息披露，与《证券法》规定的披露公开信息内容不同，故本案不适用证券市场虚假陈述侵权的处理规则。

  其次，证券交易所是否承担责任？《最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定》指出：“投资者对证券交易所履行监管职责过程中对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动做出的不直接涉及投资者利益的行为提起的诉讼，人民法院不予受理。”故证券交易所如无直接投资者利益的过错行为，证券交易所不属于适格被告。

  就本案而言，法院查明该涉案证券交易所对某集团公司权证信息披露、提示性公告发布等义务的监管中不存在过错，因此证券交易所不应当承担责任。

  第三，某集团公司是否应承担责任？集团公司承担责任的关键是被上诉人是否尽到发布提示性公告的披露义务。人民法院经审理认为，公告中关于最后交易日的内容均非常明确，不存在误导性陈述，且与交易规则的规定相一致。因此，某集团公司没有过错。

  （作者单位：北京大成律师事务所）

  吴比较/制图