证券时报多媒体数字报

  证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-078

  融捷股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会中，根据《公司章程》的规定，议案1-3均为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时对中小股东单独计票。对议案3，须以特别决议的方式通过。

  2、本次股东大会中，根据《公司章程》的规定，议案1属于关联交易，关联股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹回避表决；议案3，关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹、柯荣卿回避表决。

  3、本次股东大会议案3未获得通过。

  4、本次股东大会不涉及前次股东大会决议变更。

  一、会议召开和出席情况

  1、本次股东大会由融捷股份董事会召集，现场股东大会于2015年12月11日（星期五）下午14:30在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室召开，由董事长吕向阳先生主持本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。另外，本次股东大会同时采取网络投票方式，交易系统投票时间为：2015年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；互联网投票时间为2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00期间的任意时间。

  2、本次参与表决的股东及股东授权代理人共121名，其中现场参与表决的股东及股东授权代理人12人，通过网络参与表决的股东及股东授权代理人109人。参与表决的股东及股东授权代理人代表有表决权股份90,337,299股，占公司有表决权总股份173,103,469股的52.19%，其中现场参与表决的股东及股东授权代理人有表决权股份73,005,905股，占公司有表决权总股份173,103,469股的42.17%；通过网络参与表决的股东及股东授权代理人代表有表决权股份17,331,394股，占公司有表决权总股份173,103,469股的10.01%。

  3、公司全体董事、全部监事、董事会秘书出席了本次现场股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，议案1- 2获得通过，议案3未获得通过。具体表决结果如下：

  1、审议《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》

  表决结果：42,702,057股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的89.81%；404,314股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.85%；4,440,855股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的9.34%。

  中小股东表决情况：同意25,713,157股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权84.14%；反对404,314股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权1.33%；弃权4,440,855股，占出席有表决权的中小股东所持表决权14.53%。

  2、审议《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》

  表决结果：85,492,130股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的94.64%；405,314股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.45%；4,439,855股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的4.91%。

  中小股东表决情况：同意25,713,157股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权84.14%；反对405,314股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权1.33%；弃权4,439,855股，占出席有表决权的中小股东所持表决权14.53%。

  3、审议《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》

  表决结果：5,655,376股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的18.51%；9,252,522股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的30.28%；15,650,428股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的51.21%。

  中小股东表决情况：同意5,655,376股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权18.51%；反对9,252,522股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权30.28%；弃权15,650,428股，占出席有表决权的中小股东所持表决权51.21%。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由广东君厚律师事务所韩宇烈律师和卢润姿律师现场见证，并出具了《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2、《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  广东君厚律师事务所

  关于融捷股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会

  法律意见书

  致：融捷股份有限公司

  广东君厚律师事务所（以下简称"本所"）接受融捷股份有限公司（以下简称"融捷股份"或"公司"）的委托，指派韩宇烈律师、卢润姿律师（以下简称"本所律师"）出席并见证了公司2015年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《融捷股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）公司已于2015年11月26日和2015年12月1日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《融捷股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）和《关于2015年第四次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简称"《补充通知》"）。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人姓名等事项。

  （二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：

  1、本次股东大会现场会议于2015年12月11日下午14:30在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室召开，由公司董事长吕向阳先生主持，就《股东大会通知》和《补充通知》列明的审议事项进行了审议。

  2、本次股东大会按照《股东大会通知》和《补充通知》通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）出席会议的股东、股东代表及委托代理人

  根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托代理人共计121人，代表股份90,337,299股，占公司总股本的52.19%，其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共计12人,代表股份73,005,905股，占公司总股本的42.17%。通过网络投票的股东共计109人，代表股份17,331,394股，占公司总股本的10.01%。以上通过网络投票系统进行投票的股东由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2015年12月4日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  （二）出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书及见证律师等。

  经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：

  1、审议《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》；

  2、审议《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》；

  3、审议《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》。

  上述议案中，议案1属于关联交易，关联股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹应回避表决；关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹及柯荣卿应对议案3回避表决，且议案3须以特别决议的方式通过。

  （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

  （三）本次股东大会表决结果如下：

  1、审议《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》；

  同意42,702,057股，占参与表决有表决权股份总数的89.81%；反对404,314股，占参与表决有表决权股份总数的0.85%；弃权4,440,855股，占参与表决有表决权股份总数的9.34%。

  2、审议《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》。

  同意85,492,130股，占参与表决有表决权股份总数的94.64%；反对405,314股；占参与表决有表决权股份总数的0.45%；弃权4,439,855股，占参与表决有表决权股份总数的4.91%。

  3、审议《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》。

  同意5,655,376股，占参与表决有表决权股份总数的18.51%；反对9,252,522股，占参与表决有表决权股份总数的30.28%；弃权15,650,428股，占参与表决有表决权股份总数的51.21%。

  经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决；根据表决结果，议案1、议案2获得了参与表决的公司股东有效表决通过，议案3未获得通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

  五、结论意见

  通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

  广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈

  律所负责人：刘 涛 卢润姿

  中国 广州 2015年12月11日