证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  审批机关及其政府部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  一、本次交易的实施情况背景和目的

  （一）本次交易的具体方案

  奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技100%的股权。

  1、交易对方

  本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：

  ■

  2、交易标的

  新航科技100%股权。

  3、交易作价

  标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。新航科技截至评估基准日2015年9月30日的评估值为153,186.53万元，据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000万元。

  新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元，评估值153,186.53万元，评估增值146,871.20万元，增值率2,325.63%。

  奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：

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  （二）本次交易的实施过程及实施结果

  1、2015年11月2日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让100%股权的决议，并同意放弃优先购买权。

  2、2015年11月19日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。

  3、2015年11月20日，公司公告了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》、《本次重大资产重组相关独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》和《资产评估报告》。

  4、2015年12月4日，公司公告了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》。

  5、2015年12月7日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。相关公告已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  6、2015年12月9日，新航科技取得景德镇市市场监督管理局换发的《营业执照》，新航科技的公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。

  本次交易不涉及相关债务的处理。本次交易完成后新航科技仍未独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。

  本次交易不涉及发行股票购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。

  三、重组实施期间人员更换及调整情况

  （一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  重组实施期间奥瑞德的董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况。

  （二）其他相关人员的调整情况

  根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，新航科技的董事会成员为三人，将全部由奥瑞德有限重新委派，但交易对方有权向奥瑞德有限推荐至少一名董事人选并由奥瑞德有限保证得以当选。2015年12月8日，奥瑞德有限作出股东决定，重新委派郑文军、杨鑫宏、刘娟组成新航科技新的董事会，并在景德镇市市场监督管理局办理了董事变更的备案手续。

  四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况

  本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  截至本报告书出具日，奥瑞德有限和交易对方等已经或正在按照《股权转让协议》履行相关合同义务，未发现交易各方存在违反《股权转让协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易各方违反其作出的有关本次重大资产购买的信息真实、准确、完整，业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、竞业禁止等承诺事项。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，后续将按照《股权转让协议》的约定进行后续股权转让款的支付；在业绩承诺补偿期间补偿义务人（郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰）需根据《股权转让协议》的约定履行相关合同义务。相关后续事项合法、合规，相关风险已在《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中充分披露。

  七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组所涉及的资产已完成过户手续，奥瑞德有限已合法持有新航科技100%的股权；本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未出现违反协议约定或相关承诺事项的情形；新航科技的董事变更符合《股权转让协议》约定；本次重组的实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。

  （二）法律顾问的结论性意见

  本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京国枫律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，发表的结论性意见如下：

  1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施的条件；

  2、本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，奥瑞德有限已合法持有新航科技100%的股权；

  3、本次重组实施的实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

  4、奥瑞德的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更，新航科技的董事变更符合《股权转让协议》约定，并履行了相应的法律程序，合法、有效；

  5、本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

  6、本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，未出现违反交易协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

  7、本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

  奥瑞德光电股份有限公司

  2015年12月11日