证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”或“奥瑞德”）于2015年11月19日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次重大资产收购相关事项的议案（详见公司临2015-131号公告），并于2015年12月7日召开了2015年第五次临时股东大会审议通过了上述重大资产收购相关事项的议案（详见公司临2015-142号公告）。公司拟通过下属全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）以支付现金153,000万元的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）100%的股权。

  近日，公司支付了郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰第一笔交易价款，并办理了工商登记过户手续。

  经景德镇市市场监督管理局换发新航科技《营业执照》(统一社会信用代码：91360200314706559J)，新航科技的股东已由郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰变更为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，新航科技100%的股权已过户至奥瑞德有限名下，企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。新航科技股东变更的工商登记已经完成。

  经景德镇市市场监督管理局备案，新航科技主要人员变更情况如下：

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  本次交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司出具了《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组所涉及的资产已完成过户手续，奥瑞德有限已合法持有新航股份100%的股权；本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务；新航科技的董事变更符合《股权转让协议》约定；实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。

  本次交易的法律顾问北京国枫法律事务所出具了《北京国枫律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：

  1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施的条件；

  2本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，奥瑞德有限已合法持有新航科技100%的股权；

  3.本次重组实施的实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

  4.奥瑞德的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更，新航科技的董事变更符合《股权转让协议》约定，并履行了相应的法律程序，合法、有效；

  5.本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

  6.本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，未出现违反交易协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

  7.本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

  上述核查意见、法律意见书与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司将在股东大会授权范围内，由奥瑞德有限继续按照约定支付本次交易的股权转让价款，并及时履行信息披露义务。

  备查文件：

  1、经景德镇市市场监督管理局换发的新航科技《营业执照》；

  2、经景德镇市市场监督管理局变更登记查询的《企业信息》。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董 事 会

  2015 年12月11日