证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-104

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第七十二次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七十二次会议于2015年12月8日以通讯方式发出通知，12月11日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》。

  本公司拟通过公开挂牌转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）51%的股权，转让后公司将不再持有青岛嘉凯城的股权。（详细情况见本公司于2015年12月8日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于转让子公司股权的公告》。

  截止目前，本公司为青岛嘉凯城17.61亿元融资提供了担保，本次股权转让完成后至上述担保解除前，上述担保将成为本公司的对外担保事项，为此，拟在转让青岛嘉凯城股权后，为青岛嘉凯城提供不超过17.61亿元对外担保，担保期限不超过180日。

  青岛嘉凯城股权受让方应负责在股权工商变更完成之日起180日内解除本公司的全部保证责任；如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，受让方应按未解除部分对应的担保额度日万分之一的标准向公司支付担保费；如延迟超过30日受让方仍未能解除保证责任，公司有权解除股权转让协议,不予返还受让方已支付的定金。

  自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或本公司认可的担保方为本公司提供反担保。反担保期间如本公司承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给本公司。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让为公开挂牌转让，受让方需在转让完成后方可确定，公司将在该对外担保实际发生时披露具体对外担保情况。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-105

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于增加股东大会临时提案暨召开2015年第九次临时股东大会的

  补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  提交本次股东大会审议的议案8《关于增补方明义先生为公司董事的议案》以议案7《关于增补杨继萍女士为公司监事的议案》获得审议通过为前提，如议案7未获得通过，则议案8也不能通过。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》，定于2015年12月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第九次临时股东大会。现将增加该次会议临时议案暨该次会议的补充通知公告如下：

  一、增加提案情况

  2015年12月11日，公司董事会收到公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）发来的《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第九次临时股东大会临时提案的提议函》。提议在公司2015年第九次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》。

  经公司董事会审核，浙商集团持有公司股份513,560,276股，占公司总股本的28.46%。符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，且上述提案具有明确议题和具体决议事项，同意将上述提案提交公司2015年第九次临时股东大会审议。

  二、公司2015年第九次临时股东大会补充通知

  本公司于2015年12月7日召开第五届董事会第七十一次会议，会议审议通过了《关于召开2015年第九次临时股东大会的议案》，本公司于2015年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  根据本公司大股东浙商集团《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第九次临时股东大会临时提案的提议函》，现将公司2015年第九次临时股东大会通知补充公告如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第九次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年12月23日下午2：40

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年12月22日下午15:00至2015年12月23日下午15:00间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于2015年12月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

  （二）会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  2、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案（该议案为特别决议事项）；

  3、关于修订《嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》的议案（该议案为特别决议事项）；

  4、关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；

  5、关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案；

  6、关于终止员工持股计划的议案；

  7、关于增补杨继萍女士（简历附后）为公司监事的议案；

  8、关于增补方明义先生（简历附后）为公司董事的议案；

  9、关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案（该议案为特别决议事项）。

  以上议案1-6及议案8已经公司第五届董事会第七十一次会议审议通过，议案7已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过，议案内容见本公司12月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第七十一次会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》等公告；议案9经公司第五届董事会第七十二次会议审议通过，议案内容见本公司12月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第七十二次会议决议公告》。

  上述议案2、3、9为股东大会以特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  （三）会议登记方法

  1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2015年12月21日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

  3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

  4、登记办法：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

  （2）投票简称：“嘉凯投票”。

  （3）投票时间：2015年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  （4）在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月22日下午3：00，结束时间为2015年12月23日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (五)其他事项

  1、现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620

  传真：0571-87922209

  联系人：喻学斌

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  （六）备查文件

  1、第五届董事会第七十一次会议决议；

  2、第五届监事会第二十次会议决议；

  3、第五届董事会第七十二次会议决议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2015年 月 日

  附：拟任董事、监事简历

  方明义，男，1961年10月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任杭州国际大厦财务部副经理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监助理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监，浙江国大集团有限责任公司财务总监，本公司监事。现任浙江国大集团有限责任公司总会计师。

  除此之外，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在其他关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨继萍，女，1974年7月出生，本科学历，经济师。历任浙江国大集团有限责任公司投资发展部经理助理、战略发展部副总监、资产管理部总监、行政部总监。现任浙江国大集团有限责任公司投资发展部总监。

  除此之外，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在其他关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。