证券时报多媒体数字报

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-085

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2015年12月11日9时,金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第十八次会议。会议通知及会议资料于2015年12月1日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤现场出席了会议，独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式形成如下决议：

  1、审议通过《关于向部分子公司重新委派董事、监事的议案》。

  公司决定重新委派解玉洪先生、吴清伟先生、杨春菊女士作为新疆金正大农佳乐生态工程有限公司（以下简称“新疆金正大”）董事人选，任职日期自新疆金正大工商变更登记备案完成之日起计。

  公司决定重新委派于兵、焦玉田、高苗苗担任德州金正大生态工程有限公司（以下简称“德州金正大”）董事，重新组成德州金正大董事会，委派韩光涛担任德州金正大监事，任职日期自德州金正大工商变更登记备案完成之日起计。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于联合发起设立农业产业投资基金的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于联合发起设立农业产业投资基金的公告》。

  3、审议通过《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  公司经营范围拟增加农机器械的销售，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）是公司的全资子公司，本次公司为其与中农集团控股股份有限公司业务形成的相关债权提供最高额5亿元的保证，财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为菏泽金正大提供担保事项。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  5、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-086

  金正大生态工程集团股份有限公司关于联合发起设立农业产业投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ◆ 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ◆ 本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

  ◆ 本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。

  一、产业基金的设立背景和宗旨

  中国农业产业正处在升级发展和产业整合的重要机遇期。金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）作为一家重点服务于种植产业链，以研发、生产和销售复合肥、缓控释肥、硝基肥、水溶肥及其它新型肥料为主业，并积极拓展农村电商业务模式的种植业服务集团，公司通过多年不懈努力，确立了较为领先的行业地位，核心竞争力与行业影响力不断提升。

  根据公司业务方向和发展规划，公司将积极稳妥推进产业投资和并购战略。为共同整合资源，提升投资并购效果，经公司与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）和普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）友好协商，三方同意共同发起设立一家面向现代农业的产业投资基金。大北农和普莱柯均为中国农业产业具备较为领先行业地位和市场影响力的上市公司，并各具业务特色和竞争优势。大北农是重点面向养殖业发展的国内领先的饲料、动保、种业及农村“互联网+金融”产品和服务企业，具备较为领先的行业地位和广泛的市场影响力。普莱柯作为国内兽用生物制品和动保产品的主要生产企业，近年来市场地位和行业影响力不断提升。

  拟设立的产业投资基金将充分依托金正大、大北农和普莱柯三家上市公司的业务资源、协同效应和品牌号召力，以产业投资基金为平台和纽带，与农业行业内具备清晰业务模式，发展潜力和规范运作基础良好的标的企业建立战略合作，共同提升标的企业长远价值，从而为金正大、大北农和普莱柯储备优质标的资产，优化三家上市公司业务布局，提升投资并购效果，实现合理投资收益。同时，通过三家上市公司在产业投资基金运作方面的合作，为促进中国现代农业产业的整合发展和转型升级作出积极贡献。

  二、产业基金设立概况

  拟设立的产业投资基金名称暂定为北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”），具体名称以工商登记机关最终核定为准。

  2015年12月11日公司第三届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于联合发起设立农业产业投资基金的议案》。《北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》已于本次董事会会议召开之日签署，待相关事项经各方有权决策部门审议通过后正式生效。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  三、产业基金管理人的基本情况

  经公司与大北农、普莱柯共同考察，产业基金聘请北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓资本”）担任基金管理人。融拓资本管理团队成员具备长期从事农业企业改制上市和并购重组的业务经验和较强的专业投资管理能力。融拓资本基本情况如下：

  名称：北京融拓创新投资管理有限公司

  注册资本：500万元

  法定代表人：齐政

  成立时间：2015年9月14日

  注册地址：北京市海淀区中关村大街27号15层1507

  经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。

  融拓资本成立时间未满一年，成立以来主要工作为筹备设立本基金。融拓资本已通过基金业协会私募基金管理人备案，备案号为P1026828。融拓资本未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。

  四、产业基金基本情况

  1、基金规模

  基金认缴总规模为80,800万元，金正大、大北农、普莱柯和融拓资本分别认缴出资额如下：

  单位：万元

  ■

  注：具体认缴金额尚需各合伙人履行内部决策程序后最终确认。

  为促进产业基金的开放合作并适度放大投资规模，在投资运作时，产业基金将视情况与其他社会资本共同发起成立若干专项子基金进行项目投资。根据基金投资规划，投资期产业基金及专项子基金合计投资规模预计不超过30亿元。

  2、其他合伙人情况

  除公司以外，基金其他合伙人情况如下：

  （1）北京融拓创新投资管理有限公司

  具体情况见前文。

  （2）北京大北农科技集团股份有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层

  法定代表人：邵根伙

  大北农成立于1994年，主要从事饲料及动物保健产品、种子及植物保护产品的研发、生产和销售的综合性农业高新技术企业，公司于2010年4月在深圳证券交易所上市（股票代码：002385）。大北农拥有国家级企业技术中心、生物饲料工程国家重点实验室、生物饲料开发国家工程研究中心、作物生物育种国家地方联合工程实验室、博士后工作站、院士工作站等多个技术创新平台，并与中国农业科学院、中国农业大学等近百家科研院所建立了长期合作关系，形成了国内一流的技术创新体系和研发能力。

  （3）普莱柯生物工程股份有限公司

  注册地址：河南省洛阳高新开发区凌波路

  法定代表人：张许科

  普莱柯成立于2002年，主要从事动物疫苗及药品的研发、生产与经营，系国家火炬计划重点高新技术企业和国家技术创新示范企业，公司于2015年5月在上海证券交易所上市（股票代码：603566）。普莱柯高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，组建或设有国家兽用药品工程技术研究中心、国家级企业技术中心、兽用药品开发院士工作站、博士后科研工作站，拥有行业领先水平的科技创新能力。截止2015年10月31日，普莱柯共获得农业部批准国家级新兽药23个，成功开发国家重点新产品4项，累计获得国家发明专利授权84项。

  3、资金来源及出资进度

  基金合伙人的出资来源均为自有资金，并根据拟投资项目实施的进展情况分期募集到位。

  五、产业基金的管理模式

  1、经营期限

  基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为5年。经合伙人会议决定，经营期限可以合理延长。基金设立之日起3年内为“投资期”，普通合伙人可根据项目情况独立决定将基金的投资期延长1年。

  2、事务管理

  合伙人会议是产业基金最高权力机构。融拓资本作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对于基金的债务承担无限连带责任，并负责基金的管理事务以及投资事务，包括但不限于项目筛选、投资架构安排、投后管理及项目退出等工作。

  3、投资及退出决策

  基金成立专门的投资决策委员会（以下简称“投决会”）作为合伙企业的投资决策机构，负责对基金的项目立项、投资、管理和退出等事项做出决策。为提升基金的运作效率，增强基金运作的独立性，投决会由6名委员组成，其中融拓资本委派2名委员，大北农委派2名委员，金正大和普莱柯各委派1名委员，投决会全部议案的表决须经全体委员同意后方可通过。投决会召开会议审议相关议案必须全体委员亲自出席方为有效。投决会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决的方式进行，必须书面签字方为有效。

  融拓资本负责拟订《投资决策委员会议事规则》，经合伙人会议审议通过后实施。

  4、管理费及收益分配

  投资期内，全体有限合伙人每年按其实缴出资总额的1.6%支付管理费。退出期内，全体有限合伙人每年按截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的1.6%支付管理费。

  自合伙企业取得营业执照起十（10）日，全体有限合伙先行支付管理费300万元。如果投资期第一年按全体有限合伙人实缴出资额1.6%比例计提的管理费超过300万元，超过部分继续支付；如果投资期第一年按实缴出资额1.6%比例计提的管理费未超过300万元，则第一年实际支付的管理费为300万元。

  基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理费和未支付的合伙费用后按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：

  ①返还合伙人在该项目的出资额。项目退出时向各合伙人返还其各自在该退出项目的实缴出资额；

  ②向各合伙人支付优先回报。按照该项目的出资额加计6%年化收益向各合伙人分配优先回报；

  ③如可分配收入仍有余额的，由普通合伙人和投资该项目的合伙人（含普通合伙人）按照20%：80%的比例进行分配，其中80%部分由投资该项目的合伙人按各自实缴出资比例进行收益分配，20%部分为普通合伙人收取的绩效分成。

  5、会计核算

  基金按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。

  6、基金托管

  基金将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行（“托管行”），并与其签署《托管协议》。

  7、基金审计

  基金每年须聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，会计师事务所由融拓资本推荐并需经金正大、大北农、普莱柯认可。

  8、子基金运作模式

  （1）发起主体

  由融拓资本和产业基金联合其他合伙人针对具体投资项目情况共同发起设立，融拓资本担任子基金的基金管理人，母基金认购子基金的劣后级份额。

  （2）子基金规模

  子基金发起规模视具体项目的投资金额而定，根据市场情况由融拓资本负责募集其他劣后级资金、夹层资金或优先级资金。

  （3）子基金的存续期不长于母基金。

  （4）子基金管理费及收益分配情况将根据具体项目情况和拟引入的社会资本情况，与相关方共同协商确定。

  各子基金的具体运作模式由各子基金最终订立的协议约定。

  六、产业基金的投资模式

  1、投资原则及投资范围

  （1）基本原则

  基金将紧紧围绕金正大、大北农和普莱柯的发展战略及业务方向进行投资，着力为三家上市公司培育和孵化优质标的资产。

  （2）具体投资范围

  基金将投资包括但不限于以下标的资产：

  A、养殖产业标的资产，包括生猪养殖、生物饲料、新型疫苗、生物材料、基因工程技术、疫病诊断业务等；

  B、种植产业标的资产，包括种业、生物肥料、节水农业项目、测土配肥技术、环保节能技术等；

  C、支撑农业产业升级的“互联网+”标的资产，如农村金融服务、农资交易平台、农产品交易平台、农业产业大数据平台等。

  （3）投资限制

  产业基金不得从事以下投资：

  A、担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

  B、投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（直接参与上市公司证券发行的情况除外）；

  C、向任何第三人提供赞助、捐赠等；

  D、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

  E、进行承担无限连带责任的对外投资；

  F、其他国家法律法规禁止从事的业务。

  （4）现金管理

  产业基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以以临时投资方式进行现金管理。

  2、投资项目和计划

  投资期内，基金管理人将紧密围绕合伙人的主营业务方向进行项目选择及投资。基金在进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，公司将根据交易所的相关信息披露制度及时披露投资项目的相关情况，如果构成关联交易或导致同业竞争，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。

  3、退出机制及盈利模式

  基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式实现退出。在符合公允性及同等条件的前提下，三家有限合伙人对产业基金投资的企业具有优先收购权，具体事宜以相关法律法规、规范性文件及证券交易所相关业务规则按公平交易的原则进行协商确定。

  七、风险提示

  1、基金投资周期较长的风险

  基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。

  2、项目投资失败和基金亏损的风险

  虽然产业基金已成立融合四家合伙人优势资源的投资决策委员会对所投资项目进行充分有效的投前论证和投后管理，但是在实施投资项目过程中，受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在项目投资失败和基金亏损的风险。

  3、投资标的与公司主营业务无法有效协同的风险

  虽然产业基金的投资目标是围绕三家上市公司的上下游产业链进行投资布局，力争实现农业领域的优势互补和资源共享，但是由于合伙人与投资标的可能在经营理念、规范运作程度和管理要求等方面存在较大的差距，因此可能产生投资标的与公司主营业务无法有效协同效应的风险。

  4、对公司经营业绩的影响

  从长期来看，参与设立产业基金有利于公司及时把握农业产业的并购整合机会，为公司的产业整合储备和培育优质的项目资源，对公司的长期发展战略和业绩提升具有较强的推动作用。从短期来看，公司本次以自有资金的投资行为虽然会使上市公司减少一部分经营性资金，但由于有限合伙的模式可以有效隔离标的企业的规范经营风险和财务风险，因此不会对公司近期经营业绩造成重大不利影响。

  八、其他有关事项

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司将及时履行信息披露义务。公司未来将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业基金进展情况。

  九、独立董事意见

  公司联合大北农和普莱柯两家上市公司及融拓资本共同出资设立农业产业投资基金，有利于公司在项目早期有效隔离标的企业的多种潜在风险,借助专业投资团队的投资经验开展资本运作，精准定位和投资符合公司发展战略和业务方向的农业行业标的企业，同时有效输出公司的业务资源和管理经验，提升标的企业的内在价值，最终通过收购和整合标的企业实现外延式扩张，实现公司业务的可持续增长。对于未能进入公司的投资标的,公司也可以通过投资退出实现一定的资本增值收益。

  公司本次设立产业基金符合法律、法规及相关制度的规定,并履行了必要的审议程序。本次投资事项使用公司自有资金,不涉及关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。综上，同意公司参与投资设立北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙），并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  十、备查文件

  1、金正大生态工程集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-087

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  （一）基本情况

  为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障公司全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）生产经营，鉴于中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）与菏泽金正大存在长期业务往来，公司拟为菏泽金正大因与中农控股业务形成的相关债权提供最高额保证。

  （二）董事会的表决情况

  上述事项已经2015年12月11日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，议案表决结果为：

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票

  （三）其他事项

  上述事项不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：菏泽市长江东路

  3、法定代表人：高义武

  4、注册资本：壹拾亿元

  5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售等。

  6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

  7、菏泽金正大最近一年又一期的主要财务指标等情况

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、被保证的主债权是指自2015年12月1日至2016年11月30日期间中农控股因与菏泽金正大之间的所有经济业务及合同而形成的一系列债权，其最高额度为￥500,000,000.00（大写：人民币五亿元整）。

  2、在上述约定期限，中农控股与菏泽金正大所签订的购销合同、仓储物流合同等一系列合同、协议及其他法律文件(包括但不限于对帐函等)为本合同的主合同。

  3、公司保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、手续费、其他为签订或履行本合同而发生的费用以及为实现担保权利和债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费等）。

  4、公司提供的保证为连带责任保证。当菏泽金正大未按主合同约定履行义务时，无论中农控股对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等)，中农控股均有权直接要求公司在其保证范围内承担保证责任。

  5、公司承担保证责任的保证期间为两年，即公司对所有主合同的保证期间为自最后一笔合同、协议或其他法律文件约定的菏泽金正大债务履行期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  菏泽金正大是公司的全资子公司，本次公司为其与中农控股业务形成的相关债权提供最高额5亿元的保证，财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为菏泽金正大提供担保事项。

  五、独立董事意见

  公司在本次担保期内有能力对菏泽金正大经营管理风险进行控制，并直接分享菏泽金正大的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。

  公司本次为菏泽金正大提供担保是根据其业务实际需要，对其提供的担保额度在可控范围之内，且被担保对象菏泽金正大的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。此次担保不会对公司产生不利影响。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为700,000万元，占2014年期末经审计净资产的比例分别为101.62%（按合并报表口径计算）,其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为700,000万元，占2014年期末经审计101.62%（按合并报表口径计算）。

  截至公告之日，本公司对外担保合同金额为人民币385,000万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的55.89%(按合并报表口径计算)；对外担保实际余额为58,170万元，占本公司2014年12月31日经审计净资产的8.44%（按合并报表口径计算）。目前，本公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-088

  金正大生态工程集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年12月11日召开，会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2015年12月30日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开的时间：

  现场会议时间：2015年12月30日（星期三）14：30

  网络投票时间：2015年12月29日（星期二）至2015年12月30日（星期三） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月30日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月29日15：00至2015年12月30日15：00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年12月25日（星期五）

  3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议对象：

  （1）截至2015年12月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《关于联合发起设立农业产业投资基金的议案》

  2、《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>的议案》

  3、《关于为全资子公司提供担保的议案》

  上述议案已由2015年12月11日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

  上述议案中的议案2为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2015年12月28日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

  2、登记地点：

  山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月28日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参与网络投票的具体操作程序

  本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年12月30日（星期三）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格， 1.00元代表议案1，具体如下表所示：

  在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：

  ■

  1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1)申请服务密码的流程：

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金正大生态工程集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年12月29日15：00至2015年12月30日15：00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、会议联系人：崔彬、杨春菊

  联系电话：0539-7198691

  传 真：0539-6088691

  地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

  邮政编码： 276700

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2015年12月30日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2015年 月 日