证券时报多媒体数字报

  股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－075

  用友网络科技股份有限公司

  转让股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币185,640,000元的价格转让公司持有的北京致远协创软件有限公司（下称“致远公司”) 26.52%的股权。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

  一、交易概述

  根据公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过的《公司关于转让北京致远协创软件有限公司部分股权的议案》，公司将与深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业（有限合伙）（下称“信智一号有限合伙”）、二六三网络通信股份有限公司（下称“二六三公司”）、共青城随锐融通创新投资中心（有限合伙）（下称“随锐融通有限合伙”）签署《股权转让协议》，公司拟以人民币83,020,000元的价格将公司持有的致远公司11.86%的股权转让给信智一号有限合伙，以人民币52,500,000元的价格将公司持有的致远公司7.5%的股权转让给二六三公司，以人民币50,120,000元的价格将公司持有的致远公司7.16%的股权转让给随锐融通有限合伙，上述股权转让价格共计人民币185,640,000元。上述股权转让完成后，公司持有致远公司4.98%的股权。

  本次交易发生前，公司与受让方信智一号有限合伙、二六三公司、随锐融通有限合伙不存在任何关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

  本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  根据《股权转让协议》，本次交易对方简要情况介绍如下：

  （一）深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业（有限合伙）

  1、执行事务合伙人：深圳市前海信义一德基金管理有限公司；

  2、执行事务合伙人委派代表：李圣欣；

  3、经营范围：投资科技型企业或其他企业和项目；创业投资咨询；投资管理咨询。

  （二）二六三网络通信股份有限公司

  1、注册资本：人民币736,685,173元；

  2、法定代表人：李小龙；

  3、经营范围：

  许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；一般经营项目：电子商务；设计和制作网络广告；利用263网站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（仅限分支机构经营）；

  4、经审计的2014年营业收入为人民币684,897,755.79元，归属于上市公司的净利润为人民币147,862,351.01元，总资产为人民币1,685,543,751.27元，归属于上市公司的净资产为人民币1,418,231,835.44元。

  （三）共青城随锐融通创新投资中心（有限合伙）

  1、执行事务合伙人：舒骋；

  2、经营范围：投资管理、投资咨询、以自有资金对非上市企业进行投资、企业战略策划、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

  三、交易情况

  （一）交易标的

  致远公司现有股权结构如下：

  ■

  本次交易标的为公司持有的致远公司26.52%的股权。本次转让后，致远公司的股权结构如下：

  ■

  （二）交易标的基本情况

  致远公司是在北京市注册成立的有限责任公司，成立时间为2002年4月4日，法定代表人徐石，注册资本为人民币11,111,111元，主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务等业务。

  本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的经营情况

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]02030351号审计报告，截止2014 年12月31日，致远公司资产总计245,648,511.88元，净资产145,143,479.86元，2014 年度实现营业收入302,234,375.68元，净利润30,347,497.52元。

  （四）定价

  本次股权转让的价格经各方协商，按照致远公司估值人民币7亿元整计算，公司本次转让致远公司26.52%的股权，转让价格共计人民币185,640,000元。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）交易各方

  转让方：用友网络科技股份有限公司。

  受让方：信智一号有限合伙、二六三公司、随锐融通有限合伙。

  （二）股权转让比例

  公司转让致远公司11.86%的股权给信智一号有限合伙，转让致远公司7.5%的股权给二六三公司，转让致远公司7.16%的股权给随锐融通有限合伙。

  （三）股权转让款的支付时间

  1、自协议签署后且协议约定的先决条件全部成就之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方支付51%的股权转让价款共计94,676,400元人民币。

  2、自交割日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付其余股权转让价款共计90,963,600元人民币。

  （四）协议的生效条件、生效时间

  股权转让协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  五、转让股权的目的和对用友网络的影响

  本次转让符合公司发展战略，且对公司财务状况和经营成果有积极影响。本次转让完成后，公司仍持有致远公司4.98%的股权。

  六、备查文件目录

  1、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》；

  2、《股权转让协议》；

  3、瑞华会计师事务所出具的[2015]02030351号审计报告。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十二日

  股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－076

  用友网络科技股份有限公司关于转让

  北京用友幸福投资管理有限公司

  部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟向吴政平转让公司持有的北京用友幸福投资管理有限公司（下称“幸福投资公司”）15%的股权，转让价格为人民币1,411,585.84元；公司拟向曲璐转让公司持有的幸福投资公司1%的股权，转让价格为人民币94,105.72元。

  ● 吴政平为公司董事，公司与吴政平的股权转让交易为关联交易。关联董事吴政平回避了上述关联交易的相关议案表决。

  ● 过去12个月内公司与吴政平未发生过关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的幸福投资公司15%的股权转让给吴政平，转让价格为人民币1,411,585.84元，将幸福投资公司1%的股权转让给曲璐，转让价格为94,105.72元。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，吴政平为公司董事，吴政平为公司的关联方，故公司与吴政平的股权转让交易构成了关联交易，关联董事吴政平回避了上述关联交易的相关议案表决。

  本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  吴政平，男，身份证号码：11010519640921XXXX，为公司董事，幸福投资公司的执行董事。本次交易前，吴政平实际控制的上海优富信息咨询有限公司持有公司2.99%的股份，吴政平直接持有公司0.08%的股份。

  曲璐，女，身份证号码：61011219810723XXXX，为幸福投资公司员工（投后管理经理）。本次交易前，公司与曲璐不存在任何关联关系。

  三、交易情况

  （一）、交易类别：出售资产

  （二）、交易标的：公司持有的幸福投资公司16%的股权

  （三）、交易标的基本情况：

  1、企业基本情况

  名称：北京用友幸福投资管理有限公司；

  类型：有限责任公司；

  住所：北京市海淀区北清路68号院20号楼二层210室；

  执行董事兼法定代表人：吴政平；

  注册资本：人民币625万元；

  经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；

  成立日期：2010年05月12日。

  2、幸福投资公司股权结构情况

  转让前，幸福投资公司股权结构情况如下：

  ■

  转让后，幸福投资公司股权结构情况如下：

  ■

  3、幸福投资公司2014年经审计主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  4、定价

  经交易各方协商，本次交易的转让价格按照北京中川鑫会计师事务所有限责任公司出具的（2015）中川审字029号《审计报告》中的幸福投资公司2014年净资产人民币9,410,572.27元计算，公司转让幸福投资公司15%的股权给吴政平的价格为人民币1,411,585.84元，公司转让幸福投资公司1%的股权给曲璐的价格为人民币94,105.72元。

  5、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、股权转让协议主要内容

  （一）交易双方名称

  转让方：用友网络科技股份有限公司

  受让方：吴政平、曲璐

  （二）股权转让比例及价款

  转让方同意将其持有的幸福投资公司15%的股权转让给受让方,股权转让价款为人民币1,411,585.84元。转让方同意将其持有的幸福投资1%的股权转让给受让方,股权转让价款为人民币94,105.72元。

  （三）股权转让交割

  幸福投资公司于转让方收到全部股权转让款之日起15个工作日内，就股权转让事宜完成工商变更登记，将受让方登记为幸福投资公司股东。

  转让方应积极配合幸福投资公司办理工商变更登记，幸福投资公司工商变更登记完成之日为交割日。

  （四）协议生效

  本协议自各方签字或盖章之日起生效。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  公司此次转让股权给幸福投资公司核心骨干员工，有利于幸福投资公司发展。此次交易，公司不存在无法回收转让资金的风险，其对公司本期和未来财务状况影响较小。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  本次股权转让经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，其中，关联董事吴政平回避了公司与吴政平关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，有利于幸福投资公司的长远健康发展，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  公司第六届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  （一）、公司第六届董事会第三十次会议决议；

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  （三）独立董事关于关联交易的独立意见；

  （四）、股权转让协议；

  （五）、北京用友幸福投资管理有限公司2014年度审计报告。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十二日

  股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－074

  用友网络科技股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年12月11日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  会议一致审议通过了以下议案：

  一、《公司关于转让北京致远协创软件有限公司部分股权的议案》

  根据公司发展战略，公司决定以人民币185,640,000元的价格转让公司持有的参股公司北京致远协创软件有限公司（下称“致远公司”) 26.52%的股权，其中，以人民币83,020,000元的价格将致远公司11.86%的股权转让给深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业（有限合伙），以人民币52,500,000元的价格将致远公司7.5%的股权转让给二六三网络通信股份有限公司，以人民币50,120,000元的价格将致远公司7.16%的股权转让给共青城随锐融通创新投资中心（有限合伙）。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  详情请见《公司关于转让北京致远协创软件有限公司部分股权的公告》（编号：临2015-075）。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  公司董事会逐项审议通过了本次股权转让的如下议案：

  1、公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权给吴政平的议案

  根据公司发展战略，公司决定以人民币1,411,585.84元的价格将公司子公司北京用友幸福投资管理有限公司（下称“幸福投资公司”）15%的股权转让给吴政平。

  因吴政平为公司董事，故公司与吴政平的本次交易构成关联交易，吴政平先生作为关联董事，应回避与本议案有关的表决。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

  详情请见《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（编号：临2015-076）。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  2、公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权给曲璐的议案

  根据公司发展战略，公司决定以人民币94,105.72元的价格将公司持有的幸福投资公司1%的股权转让给曲璐。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  详情请见《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（编号：临2015-076）。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《公司关于设立北京用友薪福社云服务有限公司的议案》

  为更好地向企业提供信息化专业服务及运营服务，用信息技术推动企业进步，公司决定与北京用友创新投资中心（有限合伙）、北京钜人有福投资中心（有限合伙）及北京聚贤汇才投资中心（有限合伙）共同发起设立用友薪福社云服务有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准,下称“用友薪福社公司”）。用友薪福社公司的注册资本为人民币5,000万元，其中，公司以现金人民币3,000万元出资，出资比例为60.00%；北京用友创新投资中心（有限合伙）以现金人民币1,583.5万元出资，出资比例为31.67%；北京钜人有福投资中心（有限合伙）以现金人民币208.5万元出资，出资比例为4.17%；北京聚贤汇才投资中心（有限合伙）以现金人民币208万元出资，出资比例为4.16%。用友薪福社公司的经营范围是：劳务派遣（向境内派送劳务的机构）；企业管理咨询；职称、职业技能和就业上岗的考试、鉴定服务；系统软件服务；数据库软件服务；网络管理软件服务；安全及防病毒软件服务；工具软件服务；数据库管理软件服务；通用软件服务（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  四、《公司关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  公司决定向招商银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  五、《公司关于向招商银行离岸金融中心申请流动资金贷款的议案》

  公司决定向招商银行离岸金融中心申请流动资金贷款，金额不超过肆仟万欧元整，期限为壹年。为上述贷款，公司决定在招商银行股份有限公司北京分行开立融资性备用信用证作为担保，期限为壹拾叁个月。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  六、《公司关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  公司决定向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币伍亿元整，期限为壹年。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十二日