证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  （4）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3174万股，折合认购金额7,250万元。

  认购方式：西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购公司向其发行的股份；李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购公司向其发行的股份。

  支付方式：认购款项足额汇入专项账户；认购股权及时办理过户。

  （二）2015年12月11日公司与参与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：

  1、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：

  （1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号”。

  （2）原协议鉴于条款第3条变更为“乙方持有嘉诚环保工程有限公司67.5458%的股权，甲方拟收购包括乙方所持部分嘉诚环保工程有限公司在内的55%股权，乙方拟以嘉诚环保工程有限公司17.55%股权认购甲方本次非公开发行的股份”。

  （3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”

  （4）原协议2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保17.55%股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具且经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,615.7142万股。

  （5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“

  收件人：渤海水业股份有限公司

  地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层

  邮编：300221

  电话：022-23916822

  传真：022-23916515

  电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”

  2、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：

  （1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。”

  （2）原协议鉴于条款中第3条变更为“乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，持有嘉诚环保工程有限公司10.0931％股权，甲方拟收购包括乙方所持嘉诚环保工程有限公司股权在内的55%股权，乙方拟以所持的嘉诚环保工程有限公司5%股权认购甲方本次非公开发行的股份。”

  （3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”

  （4）原协议2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。

  （5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“

  收件人：渤海水业股份有限公司

  地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层

  邮编：300221

  电话：022-23916822

  传真：022-23916515

  电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行后对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力显著增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，优化财务状况。

  （二）本次发行后对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还和流动资金的补充降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。

  （三）本次发行后对公司现金流量的影响

  本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着随着所收购目标公司的运营和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司本次非公开发行股票方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。公司本次非公开发行对象西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。本次非公开发行股票的发行定价符合相关法律、法规的规定。

  我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平，合理按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

  基于上述，我们同意将本次《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  公司本次非公开发行对象西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十八次会议决议；

  2、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议；

  3、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 编号：2015-078

  渤海水业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行规模和

  发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年4月22日在巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告）。2015年12月11日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，现将公司非公开发行股票方案调整的情况公告如下：

  本次非公开发行股票数量由不超过8,869.6828万股调整为不超过8,552.2222万股，募集资金总额由不超过139,697.50万元调整为不超过134,697.50万元。调整前后公司本次非公开发行规模和发行数量情况如下：

  ■

  各发行对象认购金额及数量调整情况如下：

  ■

  本次非公开发行募集资金总额调整至134,697.50万元，募集资金全部用于收购嘉诚环保55%股权项目、偿还子公司银行贷款项目及补充流动资金项目。调整前后募集资金投资项目情况如下：

  ■

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 编号：2015-079

  渤海水业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案修订

  情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年4月22日，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，上述预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。鉴于：

  1、相关中介机构完成了对本次非公开发行拟收购标的的审计和评估工作，相关评估结果已经天津市财政局备案。

  2、公司本次非公开发行股票取得了天津市财政局批复。

  3、公司2015年12月11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量、发行规模进行了调减，对预案中相关内容进行了修订和完善，并披露了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  现将具体修订情况公告如下：

  ■

  ■

  ■

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-080

  渤海水业股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司于2015年12月11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年12月28日（星期一）召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．召集人：本公司董事会；

  2．会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  3．召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月28日（星期一）14点30分；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28日（星期一）9:30～11:30, 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2015年12月27日15:00）至投票结束时间（2015年12月28日15:00）间的任意时间。

  4．现场会议地点：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层公司会议室；

  5．参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

  6.股权登记日：2015年12月23日（星期三）；

  7．出席对象：

  （1）凡是在2015年12月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师和其他邀请人员。

  二、会议议题

  本次会议将审议如下议案：

  ■

  其中议案二、议案三和议案十四需以特别决议进行表决，其他议案为普通决议表决。以上议案详细内容见2015年4月22日、2015年12月12日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《第五届董事会第十二次会议决议公告》、《第五届董事会第十八次会议决议公告》及同日公告的相关文件。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  （4）授权委托书格式见附件。

  2．登记时间

  2015年12月24日-12月25日（上午8:30—11:30下午1:30-5:30）。

  3．登记地点

  天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层公司证券部。

  4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360605

  2、投票简称：渤海投票

  3、投票时间： 2015年12月28日的交易时间，即9：30—11：30，13：00—15：00。

  4、在投票当日，“渤海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、计票规则

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn根据获取的服务密码或数字证书的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系电话：（022）23916822 传 真：（022）23916515

  邮政编码：300381 联 系 人：王萍

  2．会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十二次会议决议；

  2、第五届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  附件：

  代理投票授权委托书

  兹委托  先生(女士)代表本人(或本单位)出席渤海水业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

  ■

  注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

  2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  委托人身份证或营业执照号码：_________________________

  委托人股东账号： _____________ 委托人持股数：______________

  代理人签名：_____________ 代理人身份证号码：_______________

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：2015年 月 日