证券时报多媒体数字报

  证券代码:002204 证券简称:大连重工 公告编号:2015-048

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于２０１５年１２月８日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于１２月１１日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事９人，发出会议表决票９份，实际收到董事表决回函９份，公司董事全部出席会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。会议审议并通过以下议案：

  《关于全资子公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案》。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月12日

  证券代码:002204 证券简称:大连重工 公告编号:2015-049

  大连华锐重工集团股份有限公司关于

  全资子公司拟参与投资设立有限合伙企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）（暂定名）

  ● 公司出资金额：人民币５００万元

  ●重要风险提示：合伙企业设立后，其投资收益受宏观经济环境、投资标的选择等因素影响较大，可能存在无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  ●本次全资子公司对外投资事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，本次设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  一、对外投资概述

  １．为适应公司发展需要，充分发挥产业优势和金融资本结合作用，加快推进产业结构调整，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟由下属全资子公司大连海威发展投资有限责任公司（以下简称“海威发展”）与仨优资产管理（上海）有限公司（以下简称“仨优资产”）、上海利策近海能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“利策近海”）共同出资设立“上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）”（暂定名，以下简称“迈仑凯”、“合伙企业”或“有限合伙企业”）。迈仑凯的出资总额为人民币１，５００万元，其中海威发展作为有限合伙人出资５００万元，仨优资产、利策近海作为普通合伙人各出资５００万元。海威发展将以出资额为限，承担有限责任。

  ２． 公司于２０１５年１２月１１日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  ３．根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  １．仨优资产

  公司名称：仨优资产管理（上海）有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路２８号东华金融大厦２１层２１０２Ｂ

  法定代表人：陈晓明

  注册资本：人民币６００万元

  成立日期：２０１３年１１月１日

  统一社会信用代码：９１３１０００００８２０２７９４３Ｂ

  经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，供应链管理及相关配套服务，投资咨询，财务咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：陈晓明持有仨优资产９１．２％的股份，为仨优资产的控股股东和实际控制人；蒋临渊持有仨优资产７．８％的股份；马国运（Ｍａｒｃｕｓ Ａｎｎａ Ｆｌｏｒｅｎｔ Ｇｏｙｅｎｓ，比利时国籍）持有仨优资产１％的股份。

  ■

  相关关系：仨优资产与公司、公司控股股东和实际控制人、持股 ５％以上的股东及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或相关利益安排。仨优资产与其他参与投资设立有限合伙企业的投资人也不存在一致行动关系。截至本公告披露日，仨优资产未直接或间接持有公司股份。

  仨优资产按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等法律法规要求，已在中国证券投资基金协会登记备案，并取得登记编号为Ｐ１０２２３１６的私募投资基金管理人登记证明。

  仨优资产定位于专注中、欧、美三地间跨境投资机会的并购基金管理人，团队成员汇聚了欧美资本和企业管理领域的诸多经验人士，具有丰富的并购和整合经验。

  ２．利策近海

  公司名称：上海利策近海能源科技合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地Ａ０２０１街坊１１８３号

  执行事务合伙人：严騆

  成立日期：２０１５年６月１５日

  注册号：３１０１１５００２７１２９１３

  经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：严騆作为普通合伙人出资９００万元；戚涛作为有限合伙人出资１００万元。

  ■

  相关关系：利策近海与公司、公司控股股东和实际控制人、持股 ５％以上的股东及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或相关利益安排。利策近海与其他参与投资设立有限合伙企业的投资人也不存在一致行动关系。截至本公告披露日，利策近海未直接或间接持有公司股份。

  利策近海执行事务合伙人严騆，熟悉海洋工程装备行业特点、海工行业整体产业链结构及国内外海工企业管理模式，了解海工装备行业的市场规模、发展现状与投资前景，拥有丰富的海工企业管理经验。

  ３．海威发展

  公司名称：大连海威发展投资有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路９２号－２

  法定代表人：田长军

  成立日期：２０１５年１０月２９日

  注册资本：人民币２，０００万元

  经营范围：股权投资及咨询，项目投资及咨询，财务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  海威发展为公司全资子公司，是公司的对外投资平台。

  三、投资标的的基本情况

  １．基本情况

  公司名称：上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以所在地工商行政管理机构核准登记为准）

  公司类型：有限合伙企业

  经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦２８０１室

  出资额：人民币１，５００万元

  执行事务合伙人：仨优资产管理（上海）有限公司

  拟定经营范围：投资管理，企业管理服务，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（具体以所在地工商行政管理机构登记为准）

  合伙期限：迈仑凯的合伙期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙期限届满的，经全体合伙人同意可以延长。

  ２．投资领域

  发起设立并管理专注于海洋工程领域的股权投资基金，通过募集基金、寻找并实施海洋工程及相关领域的投资机会、以股权为纽带释放被投资企业与投资企业的协同效应，同时为所管理的基金退出投资取得投资回报。

  四、合伙协议的主要内容

  （一）合伙人及其出资

  １．合伙企业由两名普通合伙人及一名有限合伙人共同出资设立。其中，仨优资产和利策近海作为合伙企业的普通合伙人，海威发展作为合伙企业的有限合伙人。

  ２．合伙企业出资额共计为人民币１，５００万元（人民币大写：壹仟伍佰万元整）。各合伙人的名称、出资额、出资方式及比例、缴付期限如下：

  ■

  ３．经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资额、转变合伙性质。但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。

  （二）合伙企业的投资

  １．投资管理

  （１）合伙企业组建投资决策委员会，主要对合伙企业受托管理的基金进行投资决策。投资决策委员会由三名委员组成，委员由仨优资产、利策近海和海威发展各自委派一人，各委员可由其委派的合伙人以书面形式任命或更换。投资决策委员会按照投资决策程序及规则可作出投资或不投资的决策，投资决策应由投资委员会的全部委员赞成。

  （２）若本企业所管理的股权投资企业本企业合伙人有共同投资的机会，则由各合伙人根据其各自的投资决策程序自行做出各自是否投资的决定。

  ２．投资限制

  未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得从事如下投资活动：

  （１）向他人提供贷款、担保或财产质押；

  （２）合伙企业借入资金进行投资；

  （３）购入普通合伙人名下的任何资产。

  （三）合伙事务的管理和执行

  １．合伙人同意事项

  （１）合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：

  ①改变合伙企业的名称，经营范围、主要经营场所的地点；

  ②处分合伙企业的自有不动产；

  ③转让或者处分合伙企业的知识产权；

  ④任命或变更执行事务合伙人；

  ⑤合伙企业与另一经济组织合并；

  ⑥合伙企业的中止或解散；

  ⑦合伙企业出资额的增加或减少；

  ⑧合伙人的退出和其继后者的加入；

  ⑨修改合伙协议；

  ⑩向各个合伙人分配利润的分配方案；

  合伙企业的长期计划和／或年度经营计划；

  合伙企业参与人民币１５０万元（人民币大写：壹佰伍拾万元）以上（含１５０万元）的交易或处分人民币５０万元（人民币大写：伍拾万元）以上（含５０万元）的除不动产之外的其他资产。

  （２）合伙企业的下列事项，应当经由代表２／３以上（含）表决权的合伙人同意方能通过：

  ①导致合伙企业的累计负债超过人民币１００万元（人民币大写：壹佰万元整）的事项；

  ②处分合伙企业不足人民币５０万元（人民币大写：伍拾万元）的除不动产之外的其他资产，如现金、存货等；

  ③合伙企业所参与的人民币５０万元（人民币大写：伍拾万元整）以上（含５０万元）不足１５０万元（人民币大写：壹佰伍拾万元）的交易；

  ④对合伙企业进行独立审计的审计师的聘用或更换；

  ⑤决定合伙企业内部人员的聘用及其报酬事项；

  ⑥因合伙企业的特定要求就收购或出售投资而所需的法律和财务顾问的聘任。

  （３）合伙人如不能参加合伙人会议，可出具委托书委托代表代其出席会议。除非委托书另有规定，受委托的代表应具有与该合伙人同样的权利和权力。

  ２．普通合伙人

  （１）普通合伙人负责合伙企业业务的监督、控制和运营，履行包括但不限于以下事务的职责：

  ①在每年第二个会计季度结束后四十五日内，向各个合伙人提交显示普通合伙人运营合伙企业业绩的未经审计的年中财务报告；

  ②在每个会计年度结束后一百二十日内，向各个合伙人提交有关经审计的合伙企业的年度报告。该报告应包括：（ｉ）损益表；（ｉｉ）资产负债表；（ｉｉｉ）现金流量表；

  ③负责合伙企业的日常经营；

  ④处理合伙企业的其他事宜。

  （２）未经其他合伙人的事先同意，普通合伙人不得发起或参与任何与海洋工程行业相关的基金。

  ３．有限合伙人

  （１）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

  ①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

  ②对合伙企业的经营管理提出建议；

  ③参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

  ④获取经审计的合伙企业财务会计报告；

  ⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

  ⑥在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

  ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

  ⑧依法为合伙企业提供担保。

  （２）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

  ４．执行事务合伙人

  （１）经全体合伙人决定，委托仨优资产执行合伙事务，其他普通合伙人和有限合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，应当每季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  （２）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，或者确有重大违约或不当行为，经其他合伙人一致决定撤销该委托，选举新的普通合伙人为合伙事务执行人。

  （３）执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行合伙企业的管理义务，因执行事务合伙人恶意给合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任。

  （４）出现执行事务合伙人违反合伙协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜。

  ５．合伙人会议

  （１）合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议对有关事项做出决议时，合伙人按照实际出资比例行使表决权。合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。

  （２）执行事务合伙人在执行事务过程中，在认为必要时，可提议召开合伙人会议；任一合伙人亦可提议召开临时合伙人会议。

  （３）合伙人会议可以电话、电视会议等形式召开，并以书面形式形成会议决议。

  （４）合伙人会议的召开应以２／３以上（含）的合伙人出席方为有效，合伙人会议的决议应当符合合伙协议中“合伙人同意事项”的第（１）、（２）条的规定。

  （５）合伙人会议通知由合伙事务执行人于会议召开前７日以邮件（纸质快递或电子）、传真（并电话通知）、专人送达等方式送达各个合伙人。同时通知会议的各项议题。

  （６）每次会议召开形成会议记录，由参加人签字确认；形成的决议应当由表决人签字，并会后通知到各合伙人。

  （四）合伙企业的财务管理

  １．合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

  ２．执行事务合伙人应具体负责按照国家统一会计制度和其他有关规定为合伙企业制定具体的会计制度和程序。

  ３． 除合伙企业日常开支外，以下开支应由合伙企业负担及支付：

  （１）合伙企业设立过程中产生的费用；

  （２）合伙企业召开合伙人会议发生的费用；

  （３）涉及合伙企业诉讼的法律费用或审计的审计费用；

  （４）因合伙企业的特定要求就收购或出售投资进行的额外的法律和财务的审慎调查而发生的费用；

  （５）向合伙企业征缴的税费或政府收费；

  （６）获取、持有及处置在被投资对象（项目）中投资的费用；

  （７）其他经合伙人会议批准支付的费用和成本。

  ４．合伙企业应在每年第二个会计季度结束后四十五日内向各个合伙人提交显示合伙企业业绩的未经审计的中期财务报告。

  ５．合伙企业应在每个会计年度结束后一百二十日内向各个合伙人提交有关经审计的合伙企业的年度报告（该报告应包括：（ｉ）损益表；（ｉｉ）该会计年度的资产负债表；（ｉｉｉ）现金流量表；（ｉｖ）所有者权益变动表）。

  ６．合伙企业应按照合伙协议的约定，聘用独立的、在中国注册的会计师事务所作为其审计师，对合伙企业进行一年一度的年度审计。

  ７．合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

  （五）利润和亏损

  １．利润分配

  合伙企业的利润，由各合伙人（含有限合伙人和普通合伙人）按照实缴的出资比例进行分配。

  ２．亏损分担

  合伙企业的亏损，由各合伙人（含有限合伙人和普通合伙人）按照实缴出资比例分担。合伙债务先应以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。普通合伙人应承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。

  （六）入伙、退伙、除名及权益转让

  １．入伙

  新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意。新合伙人入伙，各方应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

  ２．退伙

  （１）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

  ①普通合伙人被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  ②普通合伙人在合伙企业中持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；

  ③依据合伙协议，合伙人被除名的；

  ④经全体合伙人同意；

  ⑤发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

  ⑥其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

  合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

  （２）合伙人退伙，其他合伙人与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，合伙企业相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

  （３）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

  （４）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时及之前从合伙企业中取回的财产承担责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，有限合伙人以出资比例承担亏损，但亏损承担以其退伙时及之前从合伙企业中取回的财产为限。

  （５）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人以出资比例承担亏损，但对外承担无限连带责任。

  ３．除名

  （１）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，可以决议将其除名：

  ①未履行出资义务；

  ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

  ③执行合伙事务时有不正当行为；

  ④普通合伙人违反合伙协议约定，未经其他合伙人的事先同意而发起或参与任何与海洋工程行业相关的基金；

  ⑤发生违反合伙协议约定的其他事由。

  （２）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向上海仲裁委员会提起仲裁。

  （３）合伙人被除名的，按照合伙协议“入伙、退伙、除名及权益转让”第（２）条规定的退伙处理。

  ４．合伙人转换

  经全体合伙人一致同意，合伙企业普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，有限合伙人对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，普通合伙人对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  ５．权益转让

  （１）合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当在其转让协议签署十日前通知其他合伙人。

  （２）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人对其拟转让的财产份额有优先购买权。但有限合伙人向其同一实际控制人下的关联方转让财产份额，则其他合伙人视为同意转让。

  （３）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但普通合伙人向其同一实际控制人下的关联方转让财产份额，则视为其他合伙人同意该转让。

  （４）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。当人民法院强制执行合伙人的财产份额时，该合伙人应当通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

  （５）合伙人以外的人依照合伙协议受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经合伙企业修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

  （６）当合伙人依照合伙协议约定拟转让其全部或部分财产份额时，其应将拟转让的收购人身份书面通知其他合伙人，并向其他合伙人提供包括为该转让所拟订的全部条款条件在内的要约副本。其他合伙人可以在收到转让通知后三十日内通过向拟转让方发出其有意购买拟转让财产份额的通知而行使其优先权利。如果存在多个合伙人均主张行使优先购买权的，则拟转让财产份额由其按照出资比例分别购买。在发出此通知后，各个合伙人应签署使转让有效所需的文件。如果其他合伙人未在上述期限内行使其认购选择权，则拟转让方有权将其财产份额转让给合伙人以外的第三人。

  （７）在缴纳完全部认缴出资前，如合伙人拟转让其已出资财产份额，则该合伙人应确保拟收购人继受其缴纳剩余认缴出资的义务和责任，并由该收购人向合伙企业出具相应承诺函，否则，该合伙人不得进行该转让。

  ６．出质

  （１）有限合伙人在提前十日通知其他合伙人后，可以将其在合伙企业中的全部或部分财产份额出质。

  （２）普通合伙人以其在合伙企业中的全部或部分财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由普通合伙人依法承担赔偿责任。

  （七）合伙企业的解散和清算

  １．解散

  当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

  （１）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （２）合伙协议约定的解散事由出现；

  （３）全体合伙人决定解散；

  （４）合伙人已不具备合伙企业的法定人数满三十日；

  （５）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （６）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （７）法律、行政法规规定的其他原因。

  ２．清算

  （１）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。自合伙企业解散事由出现后十五日内，执行事务合伙人应组织成立由全体合伙人组成的清算组，履行清算人职责。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，各合伙人可以申请人民法院指定清算人。

  （２）合伙企业按照《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

  （３）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各个合伙人实缴出资比例分配进行分配。如有可分配利润，则剩余财产中的可分配利润部分应按合伙协议“利润和亏损”的规定进行分配。

  （４）在合伙企业解散清算时，所有投资都应被清算并转为现金。合伙企业在依据本条作实物分配前，应至少提前十个工作日向所有合伙人发出书面通知。

  （５）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

  ３．清算人的主要职责

  （１）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  （２）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

  （３）清缴所欠税款；

  （４）清理债权、债务；

  （５）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

  （６）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

  （八）违约责任

  １．合伙协议签署后，任何一方未能按合伙协议的规定履行义务，应赔偿因其违约而给其他合伙人造成的全部经济损失。

  ２．若某一合伙人未能在合伙协议约定的出资期限内完成其出资，则该合伙人应在出资期限届满之日起十五个工作日内纠正其违约行为，全额缴纳其认缴的出资，并对迟延缴纳出资部分按每日万分之三向合伙企业支付滞纳金，直至完成缴纳认缴出资义务。合伙企业有权要求该合伙人支付该滞纳金，并有权从该合伙人可分配利润和可分配财产中直接扣除。合伙企业还有权视情况取消该合伙人对于该拖欠缴纳的认缴出资额的出资权，由其他合伙人承接该认缴出资额。

  ３．执行事务合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应向合伙企业或者其他合伙人承担赔偿责任。

  ４．执行事务合伙人未按照合伙协议规定的程序及其他约定履行其作为执行事务合伙人的职责，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应向有限企业或者其他合伙人承担赔偿责任。

  ５．不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给有限企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １．对外投资的目的

  本次拟由全资子公司参与投资设立合伙企业，是公司落实 “产融结合”发展战略的重要举措。通过公司产业优势和金融资本的有效结合，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，促进公司业绩的持续、稳定增长。

  ２．存在的风险

  合伙企业主要投资于海工配套产业项目，项目收益受宏观经济、行业环境、投资标的等因素影响较大，存在合伙企业无法达到预期收益的风险。针对上述投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注迈仑凯运作情况，并借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  ３．对公司的影响

  本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施则能进一步提高公司资本运作水平，有利于增强和提升公司的竞争力，为公司和股东获取更好的投资回报。

  六、其他说明

  公司后续将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规则的相关规定，及时披露相关进展情况，如涉及关联交易、同业竞争等情形，公司亦将严格履行决策程序，要求相关方明确做出相应安排并及时公告。

  七、备查文件

  １．公司第三届董事会第三十三次会议决议；

  ２．合伙协议。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月12日