证券时报多媒体数字报

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  特别提示：公司股票将于２０１５年１２月１４日开市起复牌。

  一、股票停牌核查的情况介绍

  为保护广大投资者权益，公司决定就有关事项进行核查，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：世纪游轮，股票代码：００２５５８）于２０１５年１２月９日开市起停牌，待公司完成相关核查工作并公告后复牌。上述内容详见２０１５年１２月８日公司在巨潮资讯网、１２月９日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关于股票交易异常波动停牌核查的公告》（公告编号：２０１５－临０８３）。

  二、公司核查工作及核查结果

  １、向公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员核实情况

  针对公司股票异常波动，公司采用书面问询以及电话沟通等方式就有关事项逐一向公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行核查和确认，现将核查结果说明如下：

  １）公司前期披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

  ２）公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  ３）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在可能对公司股价造成较大影响的应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，包括但不限于上市公司重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等重大事项。

  ４）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形，且未向任何人建议买入或卖出公司股票。

  （二）就相关媒体报道的核实情况

  本次公司股票停牌之前及停牌期间，公司关注到部分媒体发表了关于本公司的评论文章。针对前述报道，公司经详细核查后声明：在公司股票交易异常波动期间，本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的行为；本公司并未提前获知买入本公司股票的投资者的相关信息，也未知买入或者卖出方是否存在一致行动人关系。如果投资者及其一致行动人买入公司股票达到公司股份总数５％以上的，或者持有公司５％以上股份的投资者每增加或减少５％股份的，从事相关交易的投资者有义务通知本公司并发布权益变动报告书等相关公告，目前，公司尚未收到此类通知。

  三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、公司认为必要的风险提示

  本公司正在筹划重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的重大资产重组。２０１５年１０月２９日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

  １、审批风险

  本次交易的预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  ２、交易被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  （１）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  （２）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

  （３）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

  （４）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

  ３、拟购买资产的估值风险

  根据本次交易预案，拟购买资产以２０１５年９月３０日为审计、评估基准日。经初步估算，拟购买资产采用收益法的预估值为１，３０９，１８０．６２万元，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为９７，２０２．４８万元，增值额为１，２１１，９７８．１４万元，增值率为１，２４７％。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。

  ４、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。截至２０１５年９月３０日，可比上市公司的市盈率情况如下：

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  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  注：市盈率＝２０１５年９月３０日收盘价÷２０１５年１－９月每股收益＊４／３

  根据拟购买资产２０１６年盈利预测数及截至２０１５年１２月８日收盘价２１２．９４元／股测算，本次交易完成后上市公司的市盈率为１０８．１７，高于可比上市公司的市盈率指标，提请投资者注意有关风险。

  本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露。

  请广大投资者充分了解投资风险，谨慎投资、理性投资。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2015年12月11日