证券时报多媒体数字报

  股票代码:002203 股票简称:海亮股份 公告编号:2015-103

  浙江海亮股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2015年12月11日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼证券投资部会议室召开,本次会议以通讯方式召开,会议通知和议案已于2015年12月10日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由董事长曹建国先生主持,会议在保证所有董事充分表达意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,合法有效。

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字,会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  选举独立董事章靖忠先生为公司第五届董事会审计委员会委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会审计委员会届满。

  2、审议通过了《关于调整第五届董事会战略委员会委员的议案》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  选举独立董事章靖忠先生为公司第五届董事会战略委员会委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会战略委员会届满。

  3、审议通过了《关于公司收购金龙精密铜管集团股份有限公司下属三家销售公司股权的议案》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司以74,191,935.75元的价格购买金龙精密铜管集团股份有限公司下属的三家销售子公司即广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司(以下简称“销售公司”)100%股权。本次股权转让价格是以截至2015年11月30日各销售公司账面净资产金额作为该销售公司股权转让价格,其中,广东龙丰铜管销售有限公司转让价格为33,733,281.23元,江苏仓环铜管销售有限公司转让价格为10,538,357.40元、重庆龙煜贸易发展有限公司转让价格为29,920,297.12元。

  4、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件,不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、逐项审议通过了审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》。

  为拓宽公司融资渠道,降低资金成本,满足公司对外投资及生产经营的资金需求,公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元(含14亿元)的公司债券,具体发行方案如下:

  5.1 发行规模

  本次发行公司债券规模不超过人民币14亿元(含14亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.2 发行方式

  本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式,在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机向合格机构投资者发行公司债券,合格机构投资者全部以现金认购。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.3 发行对象

  本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.4 债券品种及期限:

  本次债券的期限最长不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请本公司股东大会授权公司董事会根据发行时公司需求及市场情况确定,并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.5 债券利率及还本付息

  本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据市场询价协商确定。

  本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.6 债券金额和发行价格

  本次发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.7 募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.8 发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.9 担保安排

  本次债券由海亮集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次公司债券的其他担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定(包括但不限于担保对价、担保期限及担保范围等)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.10 偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  (1)成立专项工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  (2)切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。

  (3)制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  (4)充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  (5)严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露,包括但不限于以下内容:发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况,或未按照《募集说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户,或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金;经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;主要资产被查封、扣押、冻结;公司债券信用评级发生变化;担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化;发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务;发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;公司债券交易价格异常的,存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项;发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项;法律法规相关文件规定的其他情形。

  (6)当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

  ①不向股东分配利润;

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施;

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  ④主要责任人不得调离等措施。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.11 本次发行公司债券决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次发行未能在12个月内获得中国证监会核准,董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》。

  根据公司发行公司债券的安排,为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜,包括但不限于:

  (1)制定本次公司债券发行的具体方案,修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施(包括(i)不向股东分配利润;(ii)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(iii)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(iv)主要责任人不得调离等)、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

  (2)聘请中介机构,办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  (3)办理本次公司债券发行申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  (4)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (5)如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (6)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项;

  (7)本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事会定于2015年12月31日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2015年第四次临时股东大会。

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十二日

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2015-104

  浙江海亮股份有限公司

  关于召开2015年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议决定于2015年12月31日(星期四)召开公司2015年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2015年12月31日(星期四)下午2:00

  2、网络投票时间:2015年12月30日—2015年12月31日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月31日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日下午3:00至2015年12月31日下午3:00的任意时间。

  (二)股权登记日:2015年12月28日

  (三)会议召开地点:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)会议投票方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  (六)参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,相关内容已于2015年12月12日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  上述议案需提交2015年第四次临时股东大会逐项表决。

  三、出席会议对象

  (一)截止2015年12月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议;因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东)。

  (二)公司董事、监事及高级管理人员;

  (三)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  (一)登记时间

  2015年12月29日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点

  浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

  邮编:311835

  (三)登记办法

  1、个人股东登记:个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书;

  2、法人股东登记:法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还需持法人授权委托书(见附件)和出席人的身份证。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),并附身份证及股东账户复印件,以便登记确认(信封请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月31日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362203;

  (3)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为所有议案表达相同意见。具体如下表:

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应的申报数如下:

  ■

  (5)确认投票委托完成

  4、计票规则: 在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  5、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准;

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

  如需查询投票结果,请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例:

  (1)股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者,对公司议案1投同意票,其申报如下:

  ■

  如某股东对议案1投反对票,其申报如下:

  ■

  如某股东对议案1投弃权票,其申报如下:

  ■

  (二)采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”:填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://www.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月30日下午3∶00至2015年12月31日下午3∶00间的任意时间。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  2、会议联系人:朱琳

  3、联系电话:0575-87669333

  传真:0575-87069031

  4、邮政编码:311835

  5、联系地址:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  附件(一):

  股东参会登记表

  姓名: 身份证号码:

  股东帐号: 持股数:

  联系电话: 电子邮箱:

  联系地址: 邮编:

  附件(二):授权委托书

  授权委托书

  本人(单位)作为浙江海亮股份有限公司之股东,兹委托    先生(女士)代表本人(单位)出席浙江海亮股份有限公司2015年第四次临时股东大会,特授权如下:

  一、授权   先生(女士)代表本人(单位)出席公司2015年第四次临时股东大会;

  二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

  三、相关议案的表决具体指示如下:

  ■

  委托人姓名:           身份证号码:

  持股数量:    股         股东帐号:

  委托人签名(签字或盖章):

  委托日期:  年  月  日

  受托人姓名:            身份证号码:

  受托日期:  年  月  日

  注:1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”;

  2、每项均为单选,多选无效;

  3、委托人应完整、正确填写全部事项,如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的,该授权委托书无效。

  股票代码:002203 股票简称:海亮股份 公告编号:2015-105

  浙江海亮股份有限公司

  关于公司债券发行预案的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件,不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  二、本次发行概况

  为拓宽公司融资渠道,降低资金成本,满足公司对外投资及生产经营的资金需求,公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元(含14亿元)的公司债券,具体发行方案如下:

  (1)发行规模

  本次发行公司债券规模不超过人民币14亿元(含14亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (2)发行方式

  本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式,在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机向合格机构投资者发行公司债券,合格机构投资者全部以现金认购。

  (3)发行对象

  本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  (4)债券品种及期限:

  本次债券的期限最长不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请本公司股东大会授权公司董事会根据发行时公司需求及市场情况确定,并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

  (5)债券利率及还本付息

  本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据市场询价协商确定。

  本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。

  (6)债券金额和发行价格

  本次发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。

  (7)募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  (8)发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  (9)担保安排

  本次债券由海亮集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次公司债券的其他担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定(包括但不限于担保对价、担保期限及担保范围等)。

  (10)偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  ①成立专项工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  ②切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。

  ③制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  ④充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  ⑤严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露,包括但不限于以下内容:发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况,或未按照《募集说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户,或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金;经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;主要资产被查封、扣押、冻结;公司债券信用评级发生变化;担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化;发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务;发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;公司债券交易价格异常的,存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项;发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项;法律法规相关文件规定的其他情形。

  ⑥当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

  (a)不向股东分配利润;

  (b)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施;

  (c)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (d)主要责任人不得调离等措施。

  (11)本次发行公司债券决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次发行未能在12个月内获得中国证监会核准,董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。

  三、授权事宜

  根据公司发行公司债券的安排,为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜,包括但不限于:

  (1)制定本次公司债券发行的具体方案,修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施(包括(i)不向股东分配利润;(ii)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(iii)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(iv)主要责任人不得调离等)、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

  (2)聘请中介机构,办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  (3)办理本次公司债券发行申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  (4)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (5)如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (6)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项;

  (7)本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。

  (一)公司将按照《公司章程》第一百七十八条执行如下利润分配相关政策:

  第一百七十八条??公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报,制定和实施持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得影响公司的持续经营。

  1、公司利润分配的原则:

  公司的利润分配应符合相关法律法规的规定,应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、公司利润分配的方式:

  公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。

  公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  3、公司现金分红的条件:

  (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施利润分配方案后,累计未分配利润不为负值;

  (2)审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  4、公司现金分红的比例:

  (1)现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例在制定利润分配预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并根据中国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的程序,确定利润分配中现金分红的比例。

  (2)在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下,在满足现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  5、公司利润分配的决策程序与机制:

  (1)董事会应充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。公司董事会当年度未做现金分红预案,应在定期报告中披露原因。

  (3)利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。

  (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司利润分配政策的调整机制:

  如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应向股东提供网络形式的投票平台。

  (二)未来三年(2015-2017年)股东回报规划

  为了完善和健全公司持续、稳定、科学的分红政策和监督机制,进一步增强利润分配政策的透明度,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会(证监发[2012]37号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、(证监会公告[2013]43号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关制度的规定,特制定《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,并经2014年度股东大会审议通过。

  董事会声明:本次公司债券发行后,公司董事会将严格执行《公司章程》以及《关于未来三年(2015-2017年)股东回报规划》中的上述利润分配政策;同意按照本公告内容推进公司债券发行工作

  五、备查文件

  浙江海亮股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十二日