证券时报多媒体数字报

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2015-076

  安徽江淮汽车股份有限公司

  六届六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届六次董事会会议于2015年12月11日以通讯方式召开，本次会议由安进董事长召集。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司董事以电邮、传真、会签等方式进行了表决，形成决议如下：

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整和新增2015年度日常关联交易事项的议案》，董事长安进、董事严刚因关联关系回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见《江淮汽车关于调整和新增2015年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：临2015-077）。

  2、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举独立董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  公司拟选举潘学模先生为公司独立董事候选人，任期与第六届董事会一致。独立董事候选人简历附后。

  3、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-078）。

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  附：

  独立董事候选人简历

  潘学模：男，1952年生，中共党员，西南财经大学会计学院教授，于2012年退休。目前是中国注册资产评估师、四川省资产评估协会理事。

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2015-077

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于调整和新增2015年度

  日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：通过向关联方采购汽车零部件，可以发挥零部件企业专业化、规模化优势，有利于公司实现优势互补和资源合理配置，不存在对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  经公司独立董事书面认可后，公司关于调整和新增2015年度日常关联交易事项的议案已提交公司六届六次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，董事长安进、董事严刚因关联关系履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司六届六次董事会审议通过，并将提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及股东的合法权益。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  1、公司于2015年4月28日召开的五届二十九次董事会及2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度日常关联交易事项的议案》（公告编号：临2015-024），实际经营中因公司SUV热销，2015年度公司与延峰汽车饰件系统（合肥）有限公司（以下简称“延峰饰件”）关联采购金额由年初预计12亿元调增至17亿元。

  2、鉴于公司六届五次董事会聘任李明先生为公司副总经理，由于李明副总经理担任合肥江淮朝柴动力有限公司（以下简称“朝柴动力”）董事长，因此公司与朝柴动力之间发生的交易属于关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方名称：延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：安进

  注册资本：8708万元

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路16号

  经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务；从事进出口业务（无进口商品分销业务）。

  主要股东：本公司持股35%，延峰汽车内饰系统有限公司持股65%

  主要财务数据：2014年末总资产39940.42万元，净资产9949.66万元，2014年度营业收入80897.21万元、净利润336.24万元

  关联关系：本公司董事长安进兼任延锋饰件董事长、本公司董事严刚兼任延锋饰件董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，本公司与延峰饰件之间发生的交易为关联交易。

  2、关联方名称：合肥江淮朝柴动力有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：李明

  注册资本：10,800万元

  注册地址：安徽省合肥市双凤工业区

  经营范围：柴油机装配、销售；柴油机配件销售及售后服务。

  主要股东：本公司持股50%，东风朝阳柴动力有限公司持股50%

  主要财务数据：2014年末总资产9951.78万元，净资产8145.86万元，2014年度营业收入1268.81万元、净利润-1116.45万元

  关联关系：本公司副总经理李明兼任朝柴动力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，本公司与朝柴动力之间发生的交易为关联交易。

  上述两家企业作为依法存续的企业法人，生产经营正常，具备交易的履约能力。在前期交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  交易内容：本公司主要向延峰饰件采购仪表板等汽车零部件，向朝柴动力采购发动机；

  交易价格：按照市场公允价格执行；

  结算方式：由协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；

  争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司本次关联交易的调整和新增主要基于正常的生产经营需要，同时可以利用汽车零部件规模化、专业化生产的优势，在保证采购配件质量水平和供货及时性的前提下，实现优势互补和资源合理化配置。本次关联交易定价公允、合理，未损害上市公司及股东的利益，公司独立性亦未受到影响，不存在对关联方形成较大依赖。

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2015-078

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月28日 9点00分

  召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼301会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月28日

  至2015年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司六届六次董事会审议通过，并刊登于2015年12月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1,议案2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿费用及交通费自理；

  2、公司联系方式：

  联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

  联系电话：0551—62296835、62296837

  联系传真：0551—62296837

  邮编：230022

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的六届六次董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽江淮汽车股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。