证券时报多媒体数字报

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-056

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》之反馈意见回复的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152863号）》（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。

  现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险！

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-057

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益的

  风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152863号）》（以下简称“反馈意见”）。

  根据反馈意见要求，公司就非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

  一、本次发行对主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、本次发行定价基准日为本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,614.28万元，公司2015年半年度利润分配方案实施后，本次发行底价为23.67元/股，非公开发行数量合计不超过3,958万股（含本数）。

  2、假设本次发行方案于2015年底完成，该完成时间仅为估计。

  3、本公司及控股子公司/单位（以下简称“本公司”）2014年年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币3,805.99万元，假设本公司2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即人民币3,805.99万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

  4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  1、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额；

  2、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/发行后总股本；

  3、本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

  4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.11%为公司2014年年度报告披露数据；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数/12+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。公司分别于2015年3月派发现金分红1,428.00万元、2015年9月派发现金分红1,020.00万元。

  根据上述假设测算，本次发行完成后，预计本公司2015年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度下降。同时，本次发行完成后，本公司的资产负债率也将有所下降，这有利于增强本公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  三、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

  为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

  （一）深化主业发展、加快技术研发，不断营造新的利润增长点

  公司是国内领先的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商，围绕过程自动化、工业信息化、智能制造与机器人、传感技术与测控装置四大产业领域，致力于提升流程工业、离散制造行业等领域的自动化与信息化水平。公司坚持自主创新结合技术引进掌握了多项业内领先的核心技术，如控制系统、实时数据库、云计算、电机驱动、运动控制、机器视觉、三维数字成像等一批核心技术能力，提出了诸多优秀行业解决方案，获得了市场的普遍认可，在国内工业领域得到了广泛应用。公司依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对电力系统的运作具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。公司管理团队具有相关行业的成功经验，持续关注行业的发展动态和未来趋势。

  公司期待通过本次募集资金投资项目，充分发挥业务优势，抢占工业智能化、信息化与互联网融合应用市场先机，为公司未来发展提供新的业绩增长点。

  （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本公司经营的资金需求，提升本公司的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

  此外，本次非公开发行将进一步提高公司经营规模和资金实力，有助于提高本公司的行业影响力和市场开发能力，并有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。

  （三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

  本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《南京科远自动化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

  （四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司资本市场形象

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，本公司于2015年2月12日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《科远股份章程修正案》和《科远股份未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制订了对股东回报的合理规划。

  本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-058

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152863号）》（以下简称“反馈意见”）。

  根据反馈意见的相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施披露如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  1、2011年2月23日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）向公司下达了《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监函[2011]63 号），并于2011年3月22日至24日就公司治理问题对发行人进行了现场全面检查。现场检查后，江苏证监局向公司下达了《关于对南京科远自动化集团股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]135号），就公司三会运作、内控制度、制度执行、财务管理等方面提出改进意见。

  根据《整改意见函》的要求，公司进行了认真的整改，同时结合本次公司治理专项活动不同阶段的治理情况，形成《南京科远自动化集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，并予以公告。

  2、2013年9月23日，深交所向公司下达《关于对南京科远自动化集团股份有限公司董事兼副总经理曹瑞峰的监管函》（中小板监管函【2013】第137号），针对公司高级管理人员曹瑞峰先生短线交易情形出具监管函，并要求发行人吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生，并及时履行信息披露义务。

  公司于2013年9月24日公告了《关于公司高级管理人员短线交易的公告》；此后，公司对董、监、高人员买卖公司股票情况及公司内控制度的建立健全及执行情况进行了全面自查，并将自查情况向江苏证监局、深交所进行了汇报。

  3、2015年8月4日，深交所向公司下达《关于对南京科远自动化集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第357号），对公司2015年半年度利润分配预案和2015年业绩承诺情况等事宜进行问询和关注。

  公司及时组织相关人员反馈，就相关问题及时向深交所保持沟通，并出具正式回函，公司已于2015年8月5日就对深交所关注函的回复予以公告。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日