证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我公司于2015年12月4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第526号）（以下简称"关注函"）。关注函中要求公司：

  一、补充说明删减收购新疆沃德100%股权并补充流动资金的募投项目，之后由公司控股股东上海厚丰收购普罗旺斯（新疆沃德系普罗旺斯全资子公司），"以取得普罗旺斯的控股权，对其进行规范培育，择机注入到上市公司"的必要性；

  二、要求独立董事对上述补充说明发表意见。

  公司董事会现就公司控股股东上海厚丰收购普罗旺斯番茄制品公司的必要性进行补充说明：

  一、公司控股股东收购普罗旺斯股权的必要性

  根据公司的战略发展规划，公司将进入番茄产业，对番茄产业进行上下游资源整合，利用2015年非公开发行股票募集资金建设番茄生产线及制品基地，整合现有番茄销售渠道的同时拓展欧洲、美洲销售市场，收购现有成熟的番茄生产及加工运营企业，同时择机收购番茄行业的优质资产。

  普罗旺斯是一家以番茄产品研发、生产及销售为主的大型食品企业，其现有生产线11条，具有年生产番茄制品15万吨的生产产能、拥有成熟配套的番茄制品生产、运营相关资产，是目前国内番茄酱小包装产品、终端产品的主要生产基地。普罗旺斯下属三家全资子公司，其中子公司新疆沃德食品有限公司下属有两家全资子公司。公司原计划在完成2015年非公开发行股票后使用募集资金收购普罗旺斯100%股权，并对其进行增资，后经与普罗旺斯股东的协调改为收购普罗旺斯下属全资子公司新疆沃德食品有限公司100%股权。

  但是，由于新疆沃德食品有限公司急需流动资金支付新疆南疆农民的原材料采购款，普罗旺斯天津生产基地建设需要尽快投入营运资金以满足产能和销售规模的快速增长，加之普罗旺斯部分退出股东的支付需求，如不及时支付必要的收购和增资款项，该项目将另寻合作伙伴。而公司本次非公开发行股票项目尚需履行相关部门的审批程序，资金到位时间较长，无法满足普罗旺斯目前迫切的资金需求。

  为避免错失整合机会，同时看好番茄市场前景，公司控股股东上海厚丰决定先行收购普罗旺斯股权并取得其控股权，缓解其资金压力，择机一次性注入到上市公司。

  公司控股股东上海厚丰已经出具承诺函，承诺："本公司将于皇台酒业2015年非公开发行股票实施完成之日起18个月内，依据国家及相关法律法规的规定，通过股权转让或其他合法合规方式，将所持有的普旺制品全部股权一次性注入皇台酒业。如届时皇台酒业不行使上述优先受让权，本公司同意自皇台酒业明示放弃受让普旺制品股权之日起一年内，将本公司所持有普旺制品股权转让给独立的第三方，以解决本公司与皇台酒业潜在的同业竞争。"

  综上，公司募投项目删减收购新疆沃德100%股权并补充流动资金，公司控股股东上海厚丰先行收购普罗旺斯股权，在对其进行规范培育后，择机注入到上市公司，既可满足普罗旺斯现阶段迫切的资金需求，帮助其业务持续快速成长，亦符合公司未来业务发展规划的要求，符合公司及全体股东的整体利益。

  二、公司独立董事对补充说明的独立意见：

  作为公司的独立董事，我们审阅了公司对控股股东收购普罗旺斯股权必要性的补充说明，依据补充说明的书面资料和电话咨询了解到的情况，我们一致认为：

  鉴于普罗旺斯目前对资金需求的迫切性，公司控股股东决定先行收购其股权，缓解其资金压力，逐步取得其控股权，对其进行规范培育，择机注入到上市公司，同时，公司董事会决定终止收购新疆沃德100%股权，删减2015年非公开发行股票募投项目之收购新疆沃德100%股权并补充其流动资金的募投项目。以上事项有利于满足公司长远战略规划需求，有利于实现公司对番茄产业资源的整合，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

  2015年12月10日