证券时报多媒体数字报

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-090

  道明光学股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年12月4日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事。

  2、本次会议于2015年12月11日中午12:00以现场结合通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。

  3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中通讯表决6人。

  4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司部分监事、其他高级管理人员列席本次会议。

  5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于拟投资安徽易威斯新能源科技股份有限公司51%股权的议案》

  为进一步强化公司在新能源领域的产业布局，公司通过增资4,000万元和受让股权1,610万元方式，合计出资5,610万元取得安徽易威斯新能源科技股份有限公司51%的股权。在公司的锂电池包装膜产品预计将于2016年1月实现量产的背景下，公司通过控股安徽易威斯新能源科技股份有限公司有助于公司实现通过锂电池包装膜、充电设备等多点切入新能源汽车产业链的战略布局。通过多点切入、市场联动的方式，强化公司在新能源汽车领域的行业渗透力和品牌影响力，为实现公司“反光材料为基础、新兴行业为引领”发展布局提供有效的保障。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2015-091《关于与安徽易威斯新能源科技股份有限公司签署增资及股权转让协议的公告》。

  本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于拟投资巴西ONYX公司51%股权的议案》

  为进一步实现公司国际化的发展战略，加快推进公司战略转型升级，进一步将公司反光材料业务深入推向国际市场，打开巴西及周边南美洲国家销售渠道，公司与巴西ONYX公司于2015年12月11日签署《关于ONYX TECIDOS E FILMES REFLETIVOS LIMITADA公司的股权转让及增资框架协议》，道明光学将出资200万美元用于受让ONYX股权以及认购ONYX新增注册资本，本次投资完成后，公司将持有ONYX51%的股权，ONYX将成为道明光学境外控股子公司。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2015-092《关于与巴西ONYX签署股权转让并增资框架协议的公告》。

  本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司 董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-091

  道明光学股份有限公司关于

  与安徽易威斯新能源科技股份有限公司

  签署增资及股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年12月11日，道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）与曹雯钧、谢小祥、赵婷婷、曹慧玲、何仕玉、杨璨、李莲签署了《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权转让协议》，公司拟向安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“易威斯”）增资并受让曹雯钧部分股权，其中股权转让款为1,610万元人民币，增资款为4,000万元人民币，公司合计出资5,610万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需再提交股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、姓名：曹雯钧

  住所：安徽省合肥市蜀山区

  身份证号码：3401041988********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  2、姓名：谢小祥

  住所：安徽省合肥市蜀山区

  身份证号码：3210881980********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  3、姓名：赵婷婷

  住所：安徽省合肥市蜀山区

  身份证号码：3411221982********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  4、姓名：曹慧玲

  住所：安徽省合肥市瑶海区

  身份证号码：3421251970********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  5、姓名：何仕玉

  住所：安徽省淮南市田家庵区

  身份证号码：3426221988********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  6、姓名：杨璨

  住所：安徽省铜陵市铜官山区

  身份证号码：3422241986********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  7、姓名：李莲

  住所：安徽省六安市金安区

  身份证号码：3401111983********

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  名称：安徽易威斯新能源科技股份有限公司

  注册资本：1000万元

  法定代表人：曹雯钧

  类型：股份有限公司(非上市)

  住所：安徽省合肥市桃花工业园翡翠路B区393号

  营业期限：2010年10月29日至2030年10月28日

  经营范围：汽车充电器研发、销售及安装; 新能源动力电池维护、租赁服务；汽车租赁；仓储服务；充电站设计及安装；新能源应用产品、设备及系统、节能型光电及电子产品、设备与系统研发、销售及安装。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）易威斯经营情况

  易威斯设立于2010年10月，经营地址为安徽省合肥市桃花工业园，公司是一家自成立以来一直专注于各类新能源汽车相关充电桩产品的研发、生产和销售以及新能源汽车充电站整体方案的设计和相关设备的安装等业务的高新技术企业，是《分散式充电桩（群）工程验收规范》、《公共区域电动汽车充电桩刷卡服务统一规范》、《电动公交车充电站安装施工验收规范》、《公共区域充电设备与电动汽车连接通信规范》等四项安徽省地方标准的主要起草单位。随着发改委、能源局、工信部和住建部等四部委组织制定的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》正式出台，易威斯在充电桩领域的深耕迎来良好的发展契机。截止2015年12月，易威斯已经获得包括江淮汽车股份有限公司、华厦新力（武汉）新能源汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、安徽广通汽车制造股份有限公司、安徽新凯龙客车有限公司、山西南特金龙汽车销售服务有限公司等在内的诸多知名新能源汽车制造商及充电站运营商等客户的订单和合作协议总额约1.7亿元。其中，易威斯与江淮汽车签订一系列相关协议成为其2016年新能源汽车随车附赠的家用充电桩的核心供应商；易威斯已中标江淮汽车下属合肥和瑞出租车有限公司三村充电桩建设项目直流充电桩采购和安装项目。

  根据有关部门测算，在我国汽车尾气对城市PM2.5的贡献率达到30%左右，大力发展新能源汽车对于改善城市空气环境非常有益。易威斯与新能源汽车龙头企业江淮汽车均地处全国首批新能源汽车试点城市合肥，目前合肥市的新能源汽车推广率全国第一，国内首条纯电动公交线路运营里程全国领先，电动公交单车运行里程全国第一，新能源汽车的应用走到了全国的前列。易威斯和江淮汽车的全面、深度合作彰显了该公司在充电桩领域的卓越市场竞争力和行业地位。易威斯以包含商用、家用多种系列的充电桩产品为依托，凭借自身强大的硬件和控制软件的研发、生产能力为支撑，逐步覆盖充电设备的硬件产品、充电站的软件集成、设备运营等各个领域，为分享新能源汽车领域的发展机遇奠定了扎实的基础。

  （三）本次增资及股权转让前的股权结构：

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  （四）交易标的的主要财务数据（未经审计）

  ■

  四、交易协议的主要内容

  （一）增资及股权转让价格与比例：道明光学以人民币4,000万元（以下称“增资款”）溢价认购标的公司新增的注册资本人民币571.4286万元，增资款中的溢价部分人民币3,428.5714万元记入标的公司资本公积。本次增资价格为7元/股；同时，道明光学以1,610万元人民币受让曹雯钧所持标的公司230万股股权（以下称“本次转让”，与本次增资合称“本次投资”），股权受让价格为7元/股。本次投资中，道明光学合计出资5,610万元，投资完成后，道明光学将持有标的公司801.4286万股股份，占标的公司股本总额（即注册资本）的51%。同时，标的公司的注册资本将增加至1,571.4286万元。

  （二）本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

  ■

  （2）标的公司应将道明光学增资投入的资金用于标的公司的主营业务充电桩及相关新能源业务经营，不得用于与经营无关的项目，包括但不限于支付补偿款、赔偿款、罚款等项目。

  （3）优先认缴权：标的公司其他股东同意道明光学依协议约定条件对标的公司增资，并放弃优先认缴权。

  （4）缴付款项：本次增资款一次性支付，本协议签署完成后，且在本协议第二条约定的投资先决条件全部满足的前提下，道明光学应在收到标的公司签发的打款通知书后的10个工作日内，将增资款人民币4,000万元汇入标的公司账户；同时，本次股权转让款一次性支付，道明光学依照约定支付对标的公司的增资款之同日将股权转让款支付到出让方曹雯钧账户，曹雯钧的股权转让收益所涉及的个人所得税由其自行及时向主管税务机关申报缴纳。道明光学增资款及股权转让款到账后的10日内，由标的公司指定专人完成本次增资及股权转让涉及的工商变更手续。

  （3）交易定价依据

  在易威斯业绩承诺的基础上协商确定。

  （4）支出款项的资金来源

  本次投资资金均为公司自有资金。

  （5）交易标的的交付状态、交付和过户时间

  本次增资款及股权转让款到账后的十（10）日内，由标的公司指定专人完成本次增资涉及的工商变更手续。各方一致确认，在遵守本协议其他条款的前提下，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（如有）应按本次投资完成后按各方的实缴出资比例由全体股东共同享有。在本协议签署后，在交割日之前，标的公司不得分配利润。

  （6）协议还对各方承诺与保证及违约责任等事项进行了明确约定。

  本轮投资完成后，标的公司原主要股东曹雯钧及其母亲曹慧芳（以下简称“原主要股东”）承诺标的公司2016年经审计的净利润不低于1,500万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，下同）；2017年经审计的净利润不低于2,500万元；2018年经审计的净利润不低于3,500万元。（以下称“经营业绩”，上述经营业绩均需经公司指定的具有证券从业资格会计师的审计）。

  标的公司完成上述当年度承诺的经营业绩的90%以上（含90%）公司即认可视同完成。如2016年至2018年中标的公司任何一年的净利润低于1,000万元的（不含1,000万元，以扣除非经常性损益后孰低为准），公司可选择要求原主要股东赎回公司持有标的公司的全部股权，赎回价格依照如下约定执行：

  赎回时，赎回价款为按公式i.和ii.计算结果中的较高者：

  i.赎回金额=投资款×(1+12%×投资年限)-已分回股利

  投资年限为自投资款支付日至赎回日之间的天数除以365天

  ii.赎回金额=投资款+P×S-已分回股利

  P为自投资款支付日至赎回日之间实现的净利润；

  S为自投资款支付日至赎回日之间道明光学持有标的公司的加权平均股权比例

  如当年经审计的实际经营业绩触发赎回条件的，公司应在标的公司该年度审计报告交付公司之日起三十（30）日内作出是否要求原主要股东赎回的书面决定，逾期未能作出书面决定或公司决定暂不赎回的，公司仍有依照本协议的约定决定在后一会计年度触发赎回条件时要求执行赎回，也可以选择在三个承诺年度结束后决定是否调整本次投资估值的权利。

  标的公司2018年审计报告交付后，如三年完成业绩合计低于承诺净利润合计数7,500万元的90%（即低于6,750万元），本协议各方同意依照约定对本次投资的估值进行调整，具体如下：

  A=56,100,000÷（110,000,000×T÷75,000,000）×100%

  A为估值调整后公司在标的公司应持有的股权比例；T为标的公司三年实际完成经营业绩净利润合计数

  各方同意对本次投资的估值进行调整，并将原主要股东曹雯钧持有的股权无偿转让给道明光学，以使转让后道明光学持有标的公司的股权比例与A相同。

  各方同意，如在标的公司经营业绩承诺期限内任一年度，标的公司当年度完成净利润超过3,500万元（以扣除非经常性损益后孰低为准）时，道明光学愿意在当年度审计报告出具后并取得公司董事会或/及股东大会（如需）批准后并购标的公司其余的49%股份，并购价格届时再行商定。

  五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）交易目的

  本次交易有利于进一步强化公司在新能源领域的产业布局。在公司的锂电池包装膜产品将于2016年1月实现量产的背景下，公司控股易威斯有助于公司实现通过锂电池包装膜、充电设备等多点切入新能源汽车产业链的战略布局。通过多点切入、市场联动的方式，强化公司在新能源汽车领域的行业渗透力和品牌影响力，为实现公司“反光材料为基础、新兴行业为引领”发展布局提供有效的保障。

  通过本次交易，易威斯将从根本上解决产能扩张过程中的资金瓶颈问题，为其新能源充电设备相关业务实现爆发式、跨越式的发展提供必要的资本支持和品牌背书。易威斯在本次增资完成后将有能力完善其产品结构、运营渠道和销售规模，有助于实现从区域领先到全国龙头的跨越，为其在充电桩产品及充电站运营领域做大做强提供了有力支撑。

  （二）风险及对策

  1、公司在正式投资后，将以控股股东身份决定易威斯的所有重大决策，并在易威斯董事会中占有多数席位，同时公司派出财务人员对其财务会计进行监督和日常管理，公司对易威斯的经营管理重大事项具有决定性影响，但易威斯的日常经营管理主要依赖于其原股东和管理人员，存在一定的管理风险。

  2、易威斯虽然已经实现一定的经营收入，并已经获得包括江淮汽车在内的诸多新能源汽车制造商和充电站运营商等客户的订单和合作协议，但是由于新能源汽车行业处于日新月异的高速发展阶段，技术更新甚至技术变革极快，如易威斯不能根据市场和技术变化迅速调整其技术研发和市场推广的策略，可能存在无法完成业绩承诺甚至市场竞争失败的风险。

  （三）对公司的影响

  本次出资以公司自有资金5,610万元投入。本次投资是公司外延式发展的起点，也是公司强化在新兴行业，特别是新能源汽车行业多点布局的重要措施，促使公司走出外延式并购发展的关键一步，为公司的发展拓展了新的空间。本次投资一方面将增厚公司未来年度的净利润、提高每股收益，另一方面，下游终端客户存在较大共性的特点促使充电桩及相关产品业务对公司现有的锂电池包装膜业务乃至反光材料业务能够形成良好的协同相应，对三者的发展均产生良好的推动作用。本次投资极大的丰富了公司外延式发展的收购经验和多行业运营的管理及整合经验，为公司的发展战略实施提供有力支持。

  六、其他说明

  公司已和易威斯及其原股东签署了《增资及股权转让协议》，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将对本次《增资及股权转让协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议

  2、增资及股权转让协议

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-092

  道明光学股份有限公司

  关于与巴西ONYX公司签署股权转让

  并增资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步实现公司国际化的发展战略，加快推进公司战略转型升级，进一步将公司反光材料业务深入推向国际市场，打开巴西及周边南美洲国家销售渠道，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光学”）与 ONYX TECIDOS E FILMES REFLETIVOS LIMITADA（以下简称“ONYX”）于2015年12月11日签署《关于ONYX TECIDOS E FILMES REFLETIVOS LIMITADA公司的股权转让及增资框架协议》，道明光学将出资200万美元用于受让ONYX股权以及认购ONYX新增注册资本，本次投资完成后，公司将持有ONYX51%的股权，ONYX将成为道明光学境外控股子公司。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需再提交股东大会审议批准。

  二、交易标的的基本情况

  ONYX是一家巴西贸易公司，主要从事反光材料产品的销售业务。 该公司在巴西及周边国家拥有较强的销售能力，其销售渠道辐射南美国家共同体以及其它周边国家。

  三、框架协议的主要内容

  1、道明光学出资100万美元受让取得ONYX51%的股权；

  2、待条件符合后，道明光学再行出资100万美元认购ONYX新增注册资本，ONYX的另一股东亦将同比例增资。

  3、前述投资完成后，ONYX的注册资本将达到800万巴西雷亚尔。

  四、交易目的和对公司的影响

  本次对巴西ONYX股权转让并增资事项，是公司开展海外并购第一步，也将开启公司国际化进程。ONYX原系公司在南美洲地区的重要客户，公司与其股东有长达近十年的业务合作，良好的合作关系有助于巴西ONXY尽快全面融入公司的销售体系，为公司在南美洲的销售布局发挥应有的作用。通过本次股权转让并增资事项也是公司深入巴西及周边南美共同体国家反光材料市场的重大举措，有利于公司抓住第三世界新兴国家加大基础设施投入的机遇，特别是巴西即将举办2016年里约热内卢奥运会的契机，尽快扩大公司反光材料境外市场，加快反光材料海外市场布局，为公司培育新的利润增长点，促进公司战略性发展。因此，本次对巴西ONYX的投资符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。

  五、其他说明

  公司已签署的 《股权转让及增资框架协议》属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。公司将对本次《股权转让及增资框架协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议

  2、股权转让及增资框架协议

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  2015年12月11日