证券时报多媒体数字报

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-054

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于将募投项目之一新节能型

  表面贴装功率器件项目

  结余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月11日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

  一、募集资金基本情况

  经2011年9月21日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司非公开发行人民币普通股3,960万股，每股面值1元，每股发行价13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截至2011年11月7日止，本公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13619号验资报告验证。

  根据公司第三届董事会第十六次会议以及2010年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金将投资于基于QFN 技术的系统级封装（SiP）项目、新节能型表面贴装功率器件项目、光伏旁路集成模块系列项目等三个项目，其中新节能型表面贴装功率器件项目计划投资情况如下：

  ■

  根据公司第四届董事会第十四次会议及2012年年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的议案》，新节能型表面贴装功率器件项目的建成期调整至2014年12月31日。

  二、项目投资进展情况

  截止2014年底，新节能型表面贴装功率器件项目已完成，但有部分该项目设备款尚未到付款期限。截至2015年9月30日，新节能型表面贴装功率器件项目的实际投资总额为人民币12,491.28万元，已签订合同尚未支付金额为人民币1,068.99万元，募集后承诺投资总额为人民币18,774.91万元，累计投资额少于承诺的差额为人民币5,214.64万元。

  三、募集资金结余的原因

  新节能型表面贴装功率器件项目募集资金出现结余的原因如下：

  1、考虑到降低设备采购成本，项目投资的部分设备由原计划的成套进口设备转为采购国产设备，如eSGB/eSGC由原计划采购自动成型设备转为传统成型设备，使得设备成本降低60%以上。

  2、在本行业设备采购成本比较低的时期与供应商达成多套设备采购的协议，以降低采购成本，如自动焊接设备。

  3、同型号设备通过采购转换备件实现相近封装类型共用设备，合理调配产能资源，避免设备闲置。如，SMA和eSGA产品自动焊接设备互相切换。

  4、基于不同的市场终端应用，同一封装开发高端工艺和中低端工艺，平衡工艺要求和产品成本，降低设备成本。如SMA产品同时开发ASMA和MSMA系列产品。

  5、从市场需求预期出发，避免短期内采购过多设备造成产能过剩。

  四、结余募集资金的使用安排

  鉴于新节能型表面贴装功率器件项目已完工，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将该项目剩余资金5214.64万元用于永久补充流动资金，已签订合同尚未支付金额人民币1,068.99万元仍存放于募投项目专户中用于支付该项目应付款。

  五、承诺事项

  1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、独立董事意见

  经核查，公司新节能型表面贴装功率器件项目已完工，将该项目结余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金利用效率，促进公司经营和发展。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律、规章对募集资金使用的规定。我们同意公司将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金，并同意该事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  七、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金利用效率，促进公司的经营和发展，有利于实现公司与股东利益最大化，符合全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合相关规定。监事会同意公司将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  八、保荐机构对该事项的核查意见

  保荐机构核查后认为：

  公司新节能型表面贴装功率器件项目已完成，截至2015年9月30日，该项目的实际投资总额为人民币12,491.28万元，已签订合同尚未支付金额人民币1,068.99万元，募集后承诺投资总额为人民币18,774.91万元，结余募集资金5,214.64万元。

  苏州固锝本次将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金已经公司第五届董事会第八次会议审议通过、第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并将提交公司2015年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  2、苏州固锝最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  3、苏州固锝拟将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率。

  本保荐机构同意苏州固锝在提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后实施该事项。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-055

  苏州固锝电子股份有限公司关于

  控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者

  签署投资协议的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月18日，公司控股子公司苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”）与苏州通博电子器材有限公司（以下简称“通博电子”）、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)（以下简称“怡和联创”）和天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）签署了《苏州通博电子器材有限公司、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)和天津泰达科技投资股份有限公司对苏州明皜传感科技有限公司投资之投资框架协议》，具体请详阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2015-038号公告。

  2015年12月10日，苏州明皜与通博电子、怡和联创、天津泰达全资子公司新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）签署正式投资协议书。

  苏州通博为苏州明皜的关联方，本次投资属于关联交易，但投资金额尚未达到股

  东大会审议权限，仅需通过董事会审议确认。本次投资框架协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下：

  一、投资方介绍

  1、苏州通博电子器材有限公司

  法定代表人：石筱萍

  注册资本：4617万元

  成立日期：1981年01月01日

  经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、可研所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

  2、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)

  执行事务合伙人（委派代表）：无锡怡和国联投资管理企业（有限合伙）(委派代表 黄鸣浩)

  成立日期：2011年04月15日

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2011年4月，怡和创业投资集团(下称怡和创投)在无锡发起设立创业投资基金─怡和联创(无锡)创业投资企业(下称怡和联创基金)。怡和创投是台湾三大创投机构之一，旗下管理的基金资产总值超过６亿美元，目前已投资150多家科技公司，超过半数已成功上市或出售。怡和创投在台湾、上海、苏州、硅谷、新加坡五地设有办公室。基金主要关注于集成电路设计、集成电路相关的知识产权及软件、移动互联网和物联网产业

  3、新疆泰达新源股权投资有限公司

  法定代表人：赵华

  注册资本：壹亿元人民币

  成立日期：2014年3月25日

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注：新疆泰达新源股权投资有限公司为天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司，投资方由天津泰达变更为新疆泰达主要是由于投资方考虑旗下各投资平台的资金头寸管理需要，无实质性变化。

  二、投资协议主要内容

  1、投资金额及股权影响

  通博电子投资3000万元人民币，怡和联创投资3,000万元人民币，新疆泰达投资3,500万元人民币，共计9500万元人民币。

  本次投资完成后，苏州明皜的股权结构如下：

  ■

  2、董事会组成

  各方确认，自本协议签署之日起，各方对目标公司董事会进行调整，调整后目标公司董事会由7名董事组成，其中：苏州固锝有权委派2位董事，公司管理团队有权委派2位董事，怡和联创有权委派1位董事，通博电子有权委派1位董事，新疆泰达有权委派1位董事。

  3、保密

  本协议中所述的各项内容均为机密信息，若非法律规定要求，不得向任何第三方透露。如果任何一方认为因法律原因需向第三方透露本协议的内容，该方需与其他另方协商，以谋求最大限度地保护机密。

  目标公司所有相关人员应遵守本保密条款和本协议，应遵守本保密条款义务的主体包括但不限于：(1)目标公司和目标公司的股东、董事、管理人员和一般员工；(2)投资方、投资方股东、董事、管理人员以及其他员工；(3)投资方指定的中介机构及相关人员。上述承担保密义务的主体因自身原因导致违反本保密义务造成其他方损失的，应对造成的实际损失承担赔偿责任。

  4、适用法律和争议解决

  本协议应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。由于或关于本协议而产生的任何争议，应提交至目标公司所在地法院进行诉讼。

  三、协议履行对本公司的影响

  苏州明皜在IoT及传感器行业的发展前景得到了投资机构的肯定。随着该公司销售量的持续增长以及技术的不断提升和创新，苏州明皜后续发展需要更多的营运资金和产业资源做保障。怡和联创是专注于TMT领域的专业投资机构，其出资方包括台湾联发科等业内知名企业。天津泰达是本土第一批专业投资机构，以TMT和生物医药行业为主要投资方向，其中半导体为其重点投资领域。此次天津泰达全资子公司新疆泰达和怡和联创与苏州明皜签署正式投资协议，对公司未来持续快速发展奠定了坚实基础。苏州明皜为苏州固锝的子公司，因此苏州明皜此次增资，苏州固锝也将从中受益，但对本公司本年度经营业绩尚未有重大影响。

  四、风险提示

  投资事项的实施过程中存在变化的可能性，敬请广大投资者注意风险。公司将根据实际情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议

  2、《苏州明皜传感科技有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、鸥感科技股份有限公司与怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙) 、苏州通博电子器材有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司关于苏州明皜传感科技有限公司投资之投资协议书》

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-056

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  1) 现场会议时间：2015年12月29日（星期二）下午13:00

  2) 网络投票时间：2015年12月28日—12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、现场会议召开地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、股权登记日：2015年12月22日。

  6、出席对象：

  1) 截止2015年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  3) 公司邀请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  2、《关于修订<公司章程>的议案》 需以特别决议审议通过

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4、登记时间：2015年12月25日、2015年12月28日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)

  5、登记地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司证券部

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362079；投票简称：“固锝投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  1) 买卖方向为买入投票。

  2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格： 1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  3)输入委托数：

  在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

  代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2) 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州固锝电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司证券部

  邮政编码：215153

  电话：0512-68188888

  传真：0512-68189999

  联系人：滕有西

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  附件一：股东大会回执

  苏州固锝电子股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会回执

  致：苏州固锝电子股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2015年12月29日（星期二）下午13点在江苏省苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室召开的贵公司2015年第一次临时股东大会。

  ■

  日期： 年 月 日 签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：股东授权委托书

  苏州固锝电子股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托（大会主席）或 先生（女士），身份证号码 全权代表本人（本单位），出席苏州固锝电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  注：选赞成，请打“√”，选反对，请打“×”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人股东帐号：

  委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。

  委托人身份证号（或营业执照号码）：

  委托人联系方式：

  受托人身份证号：

  受托人联系方式：

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-057

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年12月1日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2015年12月11日下午在苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到5人，董事陈俊华先生、温素彬先生有事无法出席现场会议，分别授权委托黄庆安先生、尉洪朝先生代为出席并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议、确认。

  公司独立董事和监事会对上述事项发表独立意见，内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  立信会计师事务所出具的信会师报字（2015）第115720号《关于新节能型表面贴装功率器件项目前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，《中泰证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议、确认。

  修订后的《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的议案》。

  四、会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资协议的议案》。公司董事吴念博先生、杨小平先生、唐再南女士同时也是苏州通博的董事，因此作为关联董事，需回避表决。

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-058

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年12月1日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2015年12月11日以现场表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将募投项目之一新节能型表面贴装功率器件项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资协议的议案》。

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月十二日