证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  (一)基本情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）控股子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）与兖矿鲁南化肥厂在2015年12月10日签署了《3000吨/年二氧五环项目合作协议》，拟共同出资设立控股子公司鲁化森萱新材料有限公司（以工商核准名称为准），注册地为山东省滕州市木石镇，注册资本为人民币20,000,000.00元，其中森萱医药出资人民币12,000,000.00元，占注册资本的60.00%，兖矿鲁南化肥厂出资人民币8,000,000.00元,占注册资本的40%。本次投资完成后，鲁化森萱新材料有限公司纳入森萱医药合并报表范围。

  (二)审批程序

  本次投资事项已由森萱医药第一届董事会第八次会议审议通过，无需公司董事会批准。

  (三)本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称：兖矿鲁南化肥厂

  注册地址：山东省滕州市木石镇

  主要办公地点：山东省滕州市木石镇

  法定代表人姓名：杜彦文

  注册资本币种：人民币

  注册资本金额：915,787,900.00

  营业执照号：370400018001367

  主营业务：氮肥、复混肥、甲醇、合成氨、化工产品生产、销售（有效期限以许可证为准）；化工设备及防腐制作；煤炭销售；进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司存不存在关联关系：不存在

  三、投资标的基本情况

  (一)出资方式

  森萱医药本次对外投资的出资方式为现金。

  (二)本次对外投资的出资说明

  本项目投资实际出资按项目需求以现金或实物分批出资，首批出资人民币10,000,000.00元，森萱医药出资比例占60%，以自有资金现金出资，兖矿鲁南化肥厂占40%，其中1,000,000.00元为实物出资，3,000,000.00元为现金出资。

  (三)投资标的基本情况

  名称：鲁化森萱新材料有限公司（以工商核准名称为准）

  注册地：山东省滕州市木石镇

  经营范围：1,3-二氧五环的生产和销售

  各主要投资人的投资规模和持股比例：

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  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次对外投资的目的

  壮大森萱医药中间体产品市场，强化1,3-二氧五环产品在国内外市场的主导地位。

  (二)本次对外投资可能存在的风险

  本次投资受限于一定先决条件，具有一定不确定性。本次森萱医药投资设立控股子公司可能存在一定的经营风险和管理风险，森萱医药将进一步健全和完善控股子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。

  (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次对外投资所需资金为森萱医药自有资金，不会对其财务状况和经营成果产生不利影响。本次对外投资将有利于森萱医药更好开拓中间体北方市场，降低森萱医药运营成本，提高产品市场占有率，根据无锡市恒禾工程咨询设计有限公司出具的可行性研究报告，项目建成投产后，年均销售收入4,974.4万元，年均净利润1,005.7万元（以上数据不代表公司对未来的盈利预测或保证，请投资者注意投资风险）。

  五、备查文件

  （一）森萱医药第一届董事会第八次会议决议；

  （二）森萱医药与兖矿鲁南化肥厂签署的《3000吨/年二氧五环项目合作协议》

  六、其他

  森萱医药已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码830946，相关信息披露可参阅全国中小企业股份转让系统（www.neeq.cc）。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年12月12日