证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备至中海集装箱运输股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

  中海集运及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书、本报告书摘要及中海集运为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中海集运董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在中海集运拥有权益的股份（如有）。

  中海集运财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本次重大资产重组完成后，中海集运经营与收益的变化由中海集运负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容以及与重组报告书同时披露的其他相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  资产出售交易对方声明

  本次重大资产重组的资产出售交易对方中国远洋控股股份有限公司、中远集装箱运输有限公司、中远太平洋有限公司、中远集运（香港）有限公司、上海泛亚航运有限公司及中国海运（东南亚）控股有限公司已出具承诺函，承诺将及时向中海集运提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海集运或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中海集运拥有权益的股份（如有）。

  资产购买交易对方声明

  本次重大资产重组的资产购买交易对方中远太平洋有限公司、中国海运（集团）总公司、中国远洋运输（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司、上海海运（集团）公司、中国海运（香港）控股有限公司及中远（香港）集团有限公司已出具承诺函，承诺将及时向中海集运提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海集运或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中海集运拥有权益的股份（如有）。

  第一章 释 义

  在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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  本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二章 重大事项提示

  一、本次重组方案概述

  本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：

  （一）重大资产出售

  中海集运及其全资子公司中海集运香港将其持有的34家公司股权出售予中国远洋指定的承接方及中海集团下属子公司中海东南亚；中海集运将其持有的中海港口49%股权出售予中远太平洋。

  （二）重大资产购买

  中海集运向中海集团、广州海运及上海海运购买其持有的中海投资100%股权；向中海集团购买其持有的中海租赁100%股权；向中海集团、广州海运购买其持有的中海财务40%股权；直接或通过向指定的承接方增资的方式向中远集团购买其持有的渤海银行13.67%股份；向中远财务以增资方式认购其17.53%股权。

  中海集运通过其全资子公司中海集运香港向中海香港购买其持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权、海宁保险100%股权；向中远香港购买其持有的Long Honour100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛罗伦100%股权。

  上述重大资产出售及重大资产购买互为条件，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

  本次重大资产重组的同时，中海集运及其附属公司拟向中国远洋及或其下属子公司及或其联系人以经营性租赁的方式出租中海集运拥有或经营的船舶以及集装箱，船舶及集装箱租赁交易将与本次重大资产重组同时履行相关审批程序，在获得相关批准后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。

  截至本报告书签署日，本公司控股股东层面的重组正在商议中，目前尚未落实。

  二、本次交易构成关联交易

  由于中海集运本次购买资产的交易对方中海集团为中海集运的控股股东，广州海运、上海海运、中海香港为与中海集运同受中海集团控制的企业；出售资产的交易对方中海东南亚为与中海集运同受中海集团控制的企业，因此，本次重组中海集运购买中海投资100%股权、中海租赁100%股权、中海财务40%股权、东方国际100%股权、中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权的交易构成关联交易；中海集运出售鑫海航运9%股权及中海集运香港出售新加坡石油91%股权的交易构成关联交易。

  鉴于本次重组方案中重大资产出售和重大资产购买互为条件，同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，关联股东亦将回避表决相关议案。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，出售资产最近一个会计年度（即2014年度）的营业收入合计为245.2亿元，占中海集运最近一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告营业收入的比例达到67.7%，本次资产出售构成重大资产出售。

  本次交易中，购买资产的交易对价为372.0亿元，占中海集运最近一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到149.5%，且超过5,000万元，本次资产购买构成重大资产购买。

  基于上述情况，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不会导致中海集运的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍

  本次交易的收购和转让价款将以现金支付或收取，本次交易不涉及募集配套资金。

  六、标的资产的评估作价情况

  （一）拟出售资产的评估作价情况

  资产评估机构中通诚对拟出售资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次拟出售资产的评估基准日为2015年9月30日，中通诚采用多种方法对拟出售资产的全部股权价值和少数股权价值进行了评估。相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估价值、增值率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：

  单位：万元

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  （二）拟购买资产的评估作价情况

  资产评估机构中通诚对拟购买资产进行了评估，并出具了资产评估报告。除Long Honour外的拟购买资产以2015年9月30日为评估基准日，Long Honour以2015年10月31日为评估基准日，中通诚采用多种方法对拟购买资产的全部股权价值和少数股权价值进行了评估。相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估价值、增值率、本次股权转让/增资比例和交易价格如下表所示：

  单位：万元

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  注：根据交易协议，收购佛罗伦另需支付2.85亿美金应付股东款项，收购Long Honour另需支付741,255.94万元应付股东款项和877,543,120.24港元中集集团增发贷款。

  七、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易涉及的资产出售、资产购买均以现金交易，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （下转B27版）